中國證券監督管理委員會：

　　江蘇康緣藥業(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“康緣藥業”)經中國證券監督管理委員會證監發行字(2002)92號文核準，由華泰證券有限責任公司(以下簡稱“華泰證券”)作為主承銷商，于2002年9月5日首次公開發行4000萬股人民幣普通股，并于2002年9月18日在上海證券交易所上市交易。

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　　康緣藥業于2003年4月8日和2004年3月13日分別公布了2002年和2003年年度報告。按照“證監發[2001]48號”文《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》中的有關規定，華泰證券于2003年4月22日至4月25日對康緣藥業進行了第一次回訪，于2004年3月30日至4月1日對康緣藥業進行了第二次回訪，回訪人員通過查閱有關信息披露及背景資料、實地考察、同有關人員座談等方式對康緣藥業的募集資金使用、資金管理等各方面進行了調查，現將第二次回訪情況報告如下：

　　一、發行人募集資金使用情況

　　康緣藥業于2002年9月5日向社會公開發行人民幣普通股4000萬股，發行價7元/股，康緣藥業本次募集資金28000萬元，扣除與發行有關的費用后實際募集資金凈額為26586.01萬元。

　　(一)《招股說明書》披露的募股資金用途

　　根據康緣藥業《招股說明書》承諾，康緣藥業A 股發行募股資金使用計劃如下：

　　項目投資額(萬元)投資進度計劃(萬元)

　　2002年 2003年 2004年

　　(1)年產12億粒桂枝茯苓膠 15552.057389.73 6362.32 1800

　　囊高技術產業化示范工程

　　(2)小兒金振口服液及軟膠 54804795 685

　　囊制劑產品技術改造工程

　　(3)中藥材規范化種植基地 22542134 120

　　(GAP)項目

　　(4)江蘇省現代中藥工藝技 2998.502953.5045

　　術研究中心建設

　　合計26284.5517272.23 7212.32 1800

　　募股資金投資項目實施的輕重緩急以上述次序為準。

　　本次募股資金投資項目的投資總額為26284.55萬元，扣除發行費用，本次A股發行募股資金凈額為26586.01萬元，按照《招股說明書》的承諾，多出部分用于補充該公司流動資金。

　　(二)募股資金實際使用情況

　　截至2003年12月31日，康緣藥業已使用募股資金20413.77萬元，占計劃投資總額的77.66%，占募股資金凈額的76.78%，尚未投入使用的募股資金6172.24萬元，占募股資金凈額的23.22%。募股資金的具體使用情況如下表：

　　承諾項目擬投入金額 實際投入金額 項目進度 備注

　　(萬元)(萬元)(%)

　　年產12億粒桂枝茯苓膠囊高 15552.05 13528.2686.99 繼續按計

　　技術產業化示范工程劃投資

　　小兒金振口服液及軟膠囊制54805480100.00 已完成

　　劑產品技術改造項目

　　中藥材規范化種植基地2254771.134.21 繼續按計

　　(GAP)項目劃投資

　　江蘇省中藥現代化技術開發 2998.50634.4121.16 計劃變更

　　中心建設項目實施地點

　　合計 26284.55 20413.77

　　報告期內，募集資金項目無變更情況。

　　(三)尚未使用的募股資金去向

　　截至回訪日，尚未使用的募股資金目前仍存放在康緣藥業在中國銀行連云港分行和中國建設銀行連云港分行的募集資金專用帳戶中。

　　(四) 募股資金實際使用情況說明和投資項目的效益情況

　　1.截至2003年12月31日項目投資額共計20413.77萬元，為全部使用募股資金進行的投資；

　　2.“年產12億粒桂枝茯苓膠囊高技術產業化示范工程”項目報告期新增主營業務收入4033.35萬元，新增營業利潤2420.03萬元；“小兒金振口服液及軟膠囊制劑產品技術改造項目”報告期新增主營業務收入1531.39萬元，新增營業利潤114.96萬元；

　　3.據了解，康緣藥業的GAP種植項目將繼續按照計劃進行投資。2004年3月11日召開的康緣藥業一屆董事會第十五次會議審議通過關于變更部分募集資金項目實施地點的議案，擬將在南京江寧開發區建設的江蘇省現代中藥工藝技術研究中心項目的部分工程變更到青島開發區建設，此議案須經過2004年4月17日召開的康緣藥業2003年年度股東大會審議通過方可執行。

　　華泰證券認為康緣藥業募集資金的使用基本上按《招股說明書》中的承諾進行，項目實施情況良好。

　　二、資金管理情況

　　康緣藥業在中國銀行連云港分行開立了銀行基本帳戶，同時在中國銀行連云港分行和中國建設銀行連云港分行開立了募集資金專用帳戶，資金的存放安全。

　　截止回訪日，華泰證券未發現康緣藥業存在委托理財事項及募集資金被控股股東占用的情況。

　　三、發行人業務發展目標實現情況

　　(一)整體經營目標

　　康緣藥業2003年度繼續保持健康、穩定發展的勢頭，銷售收入和利潤指標穩定增長，主營業務收入36994.3萬元，同比增長41.17%；實現利潤總額5150.26萬元，凈利潤3673.74萬元，凈利潤比上年增長75.99%。

　　(二)產品研發情況

　　2003年康緣藥業共獲得“大株紅景天膠囊”、“雙黃連軟膠囊”、“散結鎮痛膠囊”等三個新藥證書，另有18個在研品種進入臨床驗證階段。2003年度共申報江蘇省重點技術創新項目5項、江蘇省科技攻關項目1項，申報知識產權專利27項，2003年度1項技術成果“治療慢性腎功能不全病的藥物及其制備方法”獲得國家發明專利證書。

　　(三)人力資源建設情況

　　2003年康緣藥業重點針對營銷系統開展了較為系統的培訓工作，并在廣泛調研市場銷售一線基本培訓需求的基礎上，開始整理營銷系統培訓管理制度、流程，著手建立康緣藥業較為系統的培訓體系，以期為該公司的持續發展注入新的活力。2003年康緣藥業引進博士后一名，進站博士后兩名。

　　(四)市場開發及營銷網絡建設情況

　　2003年康緣藥業以戰略性醫院、戰略性地區為重點，對銷售系統的組織架構進一步完善，成立六大銷售局，明確責、權、利，積極營造以各銷售局為單位的競爭氛圍；創新營銷管理和市場監控手段，從人員、資金、政策上加大對戰略性醫院的扶持力度，通過對同類競爭品種的調研分析，全面推進多品種導入進程，努力形成對戰略性醫院的深入推進態勢，積極構筑臨床品種上量平臺。

　　(五)規范治理、組織結構調整情況

　　2003年，康緣藥業嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關規定規范運作。2003年5月10日召開的2002年度股東大會審議通過《股東大會議事規則》；2003年4月6日召開的董事會一屆九次會議審議通過《董事會議事規則》、《總經理工作細則》、《信息披露實施細則》等8個工作細則；2003年4月6日召開的監事會一屆六次會議上審議通過《監事會議事規則》；2003年9月22日召開的董事會一屆十三次會議審議通過董事會四個專業委員會的委員任命。通過以上規章制度的建立和專業委員會的設立，進一步規范了股東大會、董事會、監事會的工作職責和議事規則，強化了企業內部制度管理。

　　(六)國際化經營情況

　　2003年，康緣藥業自營進出口業務主動改變以往出口產品單一的現狀，實現了抗骨增生膠囊在香港的成功登陸，六味地黃顆粒、減脂茶、銀杏葉茶等保健產品在歐洲市場的銷量穩中有升；加大了外經合作的工作力度，與韓國參天堂公司就韓達康沖劑項目共同簽署組建合資協議。

　　以上情況表明，康緣藥業業務發展目標明確，發展持續、穩定，有著良好的發展前景，具有核心競爭優勢和持續發展能力。

　　四、盈利預測實現情況

　　康緣藥業在首次公開發行股票申報材料中，未對2003 年度的盈利做出預測。

　　根據南京永華會計師事務所有限公司出具的康緣藥業2003年審計報告寧永會審字(2004)第0117號，康緣藥業2003年實現凈利潤3673.74萬元，攤薄凈資產收益率為9.92%，扣除非經常性損益后的加權凈資產收益率為10.26%，符合在申請文件中作出的“公司發行當年的預期利潤率不低于銀行同期存款利率”的承諾。

　　五、康緣藥業股票上市以來的二級市場走勢

　　康緣藥業股票于2002年9月18日在上海證券交易所上市，首日以17.85元開盤，以16.87元收盤，首日收盤價較發行價漲幅為141%。自股票上市流通至回訪日止，康緣藥業二級市場最高價2004年3月23日達到20.60元，最低價2003年1月6日為13.15元，截至本次回訪日，康緣藥業股價未出現跌破發行價的情況。從二級市場走勢來看，康緣藥業A股每股7.00元的發行定價是比較合理的，基本反映了該公司的真實價值，得到了市場的認同。

　　六、有關承諾的履行情況

　　康緣藥業首次公開發行股票前第一大股東連云港恒瑞集團有限公司(以下簡稱“恒瑞集團”)承諾，承諾恒瑞集團開展業務不與康緣藥業同業競爭。截至2003年12月31日，恒瑞集團作為該公司第一大股東能夠履行上述承諾，切實維護康緣藥業及其他股東利益，未與其發生同業競爭。

　　華泰證券作為康緣藥業首次公開發行股票的主承銷商在承銷過程中，未向康緣藥業提供“過橋貸款”或融資擔保。

　　七、華泰證券內部控制制度的執行情況

　　華泰證券已嚴格按照《證券公司內部控制指引》的要求，建立了包括與投資銀行業務有關的完整的內控制度，遵循內部防火墻原則，使投資銀行部門與公司研發部門、經紀業務部門、自營部門在信息、人員和辦公地點方面均實行了有效的隔離，并有專門機構和人員進行嚴格有效的監督。

　　針對投資銀行業務，華泰證券制定并實施了一系列的業務控制制度，包括《發行人質量評價體系》、《內核小組工作規則》、《項目管理辦法》、《立項管理辦法》、《合同管理辦法》等，從盡職調查、立項、材料制作、內核、推薦等各個環節對投資銀行業務項目進行全過程的質量管理和風險控制。

　　華泰證券在承銷康緣藥業股票期間嚴格遵循《證券法》的要求，沒有內幕交易和操縱市場的行為發生。

　　八、其他需要說明的問題

　　2004年2月5日康緣藥業股東連云港市天使大藥房有限公司(以下簡稱“天使大藥房”)與上海聯創創業投資有限公司(以下簡稱“聯創投資”)簽署了《股權轉讓協議》，聯創投資將所持有的康緣藥業777萬股法人股轉讓給天使大藥房。2004年2月10日上述股權轉讓已完成，聯創投資不再持有康緣藥業股權，天使大藥房持有康緣藥業1012.69萬股股權，占總股本的11.03%，成為康緣藥業的第二大股東。

　　2004年2月10日恒瑞集團與連云港康貝爾醫療器械有限公司(以下簡稱“康貝爾公司”)、連云港金典科技開發有限公司(以下簡稱“金典公司”)、連云港康居房地產開發有限公司(以下簡稱“康居公司”)簽署了《股份轉讓協議》，恒瑞集團擬將所持的康緣藥業2538.2萬股國有法人股分別轉讓給康貝爾公司、金典公司和康居公司，轉讓的股份數量分別為872.1萬股、872.1萬股、794.0萬股。上述股份轉讓行為完成后，原第二大股東天使大藥房將成為康緣藥業第一大股東，康貝爾公司、金典公司分別持有康緣藥業9.5%的股份并列成為第二大股東，康居公司持有8.65%的股份成為康緣藥業第三大股東。目前國務院國有資產管理委員會正在對上述股權轉讓行為進行審批。

　　康緣藥業已在定期報告及臨時報告中就上述股權轉讓行為進行了信息披露。

　　九、華泰證券內核小組對回訪情況的總體評價

　　華泰證券內核小組對康緣藥業A股首次公開發行的第二次回訪報告進行了認真的核查和驗證，認為回訪報告客觀反映了康緣藥業在本次發行完成后至回訪日這段時間內的生產經營、募集資金使用、業務目標實現、二級市場價格走勢、有關承諾履行等情況，確認本回訪報告中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特此報告。

　　內核小組成員：曹群、黃飛、劉惠萍、顧立新、卞劍光

　　華泰證券有限責任公司

　　二○○四年四月六日上海證券報