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【本報訊】市場紛傳已久的第一百貨(資訊,行情,論壇)與華聯(lián)商廈(資訊,行情,論壇)的合并事件終于塵埃落定。根據(jù)兩公司今日發(fā)布的董事會決議，本次合并擬以第一百貨為合并方，華聯(lián)商廈為被合并方，合并完成后華聯(lián)商廈的資產(chǎn)、負債和權益并入第一百貨，華聯(lián)商廈的法人資格被注銷。合并后存續(xù)公司將更名為上海百聯(lián)集團股份有限公司(暫定名)。在董事會決議公告日(2004年4月8日)至中國證監(jiān)會核準本次合并換股完成日期間，第一百貨和華聯(lián)商廈掛牌交易的股票進行停牌處理。
據(jù)兩公司今日發(fā)布的預案說明書顯示，本次合并方案針對非流通股和流通股分別設定兩個折股比例。其中，非流通股折股比例以每股凈資產(chǎn)為基準，流通股折股比例以合并雙方董事會召開前30個交易日每日加權平均價格算術平均值為基準。在此基礎上，合并雙方主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價值、盈利能力及業(yè)務成長性等因素對折股比例進行加成計算。最終，華聯(lián)商廈和第一百貨非流通股折股比例為1：1.273,流通股折股比例為1∶1.114。
本次合并方案特別設定了現(xiàn)金選擇權方案。即在本次合并董事會決議公告后，第一百貨和華聯(lián)商廈的股東(控股股東及其關聯(lián)股東除外)可就其是否繼續(xù)持有華聯(lián)或一百的股份還是申請股份折現(xiàn)進行選擇，如選擇現(xiàn)金，則股東在2004年4月28日通過其指定交易的證券公司的營業(yè)網(wǎng)點提出申請。經(jīng)中國證券登記結算公司上海分公司確認有效的現(xiàn)金選擇權股份將被鎖定，該等股份的持有者將在中國證監(jiān)會核準本次合并后取得現(xiàn)金而退出上市公司。第一百貨和華聯(lián)商廈非流通股現(xiàn)金選擇權價格為合并基準日的每股凈資產(chǎn)值，分別為2.957元和3.572元；第一百貨和華聯(lián)商廈流通股現(xiàn)金選擇權價格為董事會召開前12個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5%，分別為7.62元和7.74元。
根據(jù)現(xiàn)金選擇權實施方案，第一百貨和華聯(lián)商廈非流通股現(xiàn)金選擇權股份由百聯(lián)集團等戰(zhàn)略投資者購買，流通股現(xiàn)金選擇權股份由恒泰證券等機構投資者購買。
而在股東大會表決程序上，由于本次吸收合并構成第一百貨與華聯(lián)商廈之間的關聯(lián)交易，控股股東及其關聯(lián)股東予以回避，不參加對合并預案的表決，其所持股份不計入有效表決權票數(shù)。出席會議股東所持有效表決權的三分之二以上同意，則合并預案通過。
作者:編輯:(來源：深圳特區(qū)報)
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