公司全體董事保證公告內容真實、準確、完整、并對公告中任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔責任。

　　浙江浙大網新科技股份有限公司第四屆董事會第十次會議于2004年4月7日在黃龍飯店吐翠廳召開。應到董事11人，實到董事9人，董事黃昕先生、張四綱先生因出差在外，分別委托董事趙建先生、史烈先生代為行使表決權。監事會全體成員列席會議。會議的召開與表

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決程序符合《公司法》及公司章程的相關規定。會議審議通過了如下議案：

　　一、審議通過了總裁工作報告

　　二、審議通過了董事會工作報告

　　三、審議通過了公司2003年度報告正文及摘要

　　四、審議通過了公司2003年度財務報告

　　五、審議通過了公司2003年度利潤分配預案

　　根據浙江天健會計師事務所出具的審計報告，公司2003年度實現凈利潤56626227.53元(母公司2003年度實現凈利潤47157935.40元)，按照公司章程規定，提取10%的法定公積金4715793.54元，提取5%法定公益金2357896.77元，當年凈利潤尚余49552537.22元，加上年初結轉未分配利潤118231384.67元，減去報告期支付的2002年度現金紅利28695652.74元，年末實際可供分配的利潤為139088269.15元�，F擬以2003年末股份總數478260879股為基數，向全體股東按每10股送紅股2股，共計送紅股95652176股；按每10股派發現金紅利0.50元(含稅)，共計派發現金23913043.95元，尚余可分配利潤19523049.20元轉入以后年度分配。

　　資本公積金轉增股本預案：擬以2003年末股份總數478260879股為基數，向全體股東按每10股轉增5股，共計轉增239130440股，轉增后資本公積金尚余137457456.57元。

　　此議案須經2003年度股東大會審議通過方可實施，股東大會召開時間另行通知。

　　六、審議通過了關于支付會計師事務所報酬及續聘會計師事務所的議案

　　根據浙江天健會計師事務所提出的2003年度財務審計費用的報價，公司財務部門對報價進行了審核并與會計師事務所進行了協商，同意支付給浙江天健會計師事務所年度財務審計費用人民幣128萬元整。

　　公司同意續聘浙江天健會計師事務所為公司2004年度財務審計機構。

　　此議案中續聘會計師事務所事項須經2003年度股東大會審議通過方可實施，股東大會召開時間另行通知。

　　七、審議通過了關于變更公司注冊地址的議案

　　為適應公司發展需要，公司決定將注冊地址從杭州市文二路212號遷往杭州市教工路1號18幢6層。

　　八、審議通過了關于修改公司章程的議案

　　根據中國證監會相關文件規定，結合公司實際情況，決定對公司章程如下進行如下修訂：

　　1、為防范擔保風險，進一步規范公司對外擔保行為，按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發200356)的文件精神，根據中國證監會浙江監管局[2004]9號文規定，公司擬對原章程第一百二十三條關于對外擔保的條款中增加如下內容公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保(金融企業按照相關行業準則執行)，公司對外擔保議案應取得董事會全體成員三分之二以上同意方可實行。

　　2、為適應公司發展需要，公司擬將注冊地址變更為杭州市教工路1號18幢6層，因此公司原章程第五條關于注冊地址的條款相應修改為公司住所：浙江省杭州市教工路1號18幢6層，郵編：310007

　　3、為適應公司不斷發展的業務規模及融資需求，擬將原章程第一百二十八條在公司負債率60%以下，董事會有權決定公司舉債貸款修改為在公司負債率70%以下，董事會有權決定公司舉債貸款

　　此議案須經2003年度股東大會審議通過方可實施，股東大會召開時間另行通知。

　　九、審議通過了關于變更公司董事的議案

　　公司原董事趙建先生、黃昕先生、張四綱先生因工作繁忙，向董事會提出辭去董事申請，經公司股東推薦、董事會提名委員會審議，決定提名王先龍先生、陳銳先生、郁強先生為公司董事候選人。

　　此議案須經2003年度股東大會審議通過方可實施，股東大會召開時間另行通知。

　　十、審議通過了關于變更公司高管的議案

　　因工作原因，公司副總裁張四綱先生、郁強先生辭去公司副總裁一職，經公司總裁史烈先生提名，同意聘任陳健先生、蔣憶女士為公司副總裁。

　　十一、審議通過了關于變更公司董事會專門委員會成員的議案

　　趙建先生辭去戰略發展委員會成員一職，擬選舉陳銳先生為戰略發展委員會成員；張四綱先生辭去提名委員會成員一職，擬選舉郁強先生為提名委員會成員。

　　此議案經2003年度股東大會審議通過后生效。

　　此議案相關董事回避表決。

　　十二、審議通過了關于2004年度高管人員薪酬分配方案的議案

　　此議案相關董事回避表決。

　　十三、審議通過了關于與浙江金融租賃股份有限公司續簽互保協議的議案

　　公司與浙江金融租賃股份有限公司(以下簡稱金融租賃公司)簽訂的壹億貳仟萬元人民幣的互保協議已于近日到期，鑒于雙方均有繼續互相提供擔保的意向和本公司經營發展的實際資金需求，公司決定與金融租賃公司續簽互保協議，擔保期為壹年，擔保期限從2004年4月至2005年4月，擔保的最高限額為壹億貳仟萬元。

　　被擔保人基本情況：

　　1、公司名稱：浙江金融租賃股份有限公司

　　2、注冊資本：伍億壹仟陸佰壹拾肆萬伍仟柒佰壹拾元

　　3、注冊地點：杭州市曙光路15號世貿大廈六、七樓

　　4、法定代表人：蘇衍海

　　5、經營范圍：開展經人民銀行批準的金融租賃業務及其他業務

　　6、經營情況：截止到2003年12月31日，資產總額561888萬元，負債總額500511萬元，資產負債率89.1%。2003年公司實現主營業務收入36784萬元，凈資產收益率7.62%。

　　經對浙江租賃公司的相關情況的調研，董事會認為金融租賃公司日常經營正常，在杭州各金融機構有良好的信譽，在與公司互保期間未出現銀行貸款逾期的情況，與其簽訂互保協議不會損害公司利益。

　　十四、審議通過了關于轉讓紹興王朝大酒店有限公司股權的議案

　　為了更好地發展主營業務，提高公司資產質量，公司決定將所持有的控股子公司紹興王朝大酒店有限公司(以下簡稱紹興王朝)90%的股權以人民幣8280萬元的價格轉讓給宋三強和王明廣先生，同時公司控股子公司浙江浙大網新軟件產業集團有限公司也將其所持有的紹興王朝10%的股權以人民幣920萬元的價格轉讓給宋三強和王明廣先生，本次股權轉讓完成后，公司及公司控股子公司不再持有紹興王朝的股權。

　　紹興王朝成立于1999年，是一家集餐飲、娛樂為一體的三星級大酒店。法人代表潘麗春，注冊資本7500萬元。截止至2003年12月31日，該公司總資產13573.74萬元，凈資產9238.63萬元，負債總額4335.11萬元，資產負債率為31.94%，2003年該公司實現凈利潤60.52萬元。

　　本次股權轉讓的價格以紹興王朝2003年經審計的凈資產價格為作價依據，經三方友好協商后決定。股權轉讓價款由股權受讓方以人民幣現金方式分期支付，在股權過戶手續完成后30個工作日內全部付清。

　　十五、審議通過了關于受托管理浙江浙大網新蘭德科技股份有限公司部分股權的議案

　　公司作為網絡創新應用的領先者，2004年將繼續強化已有IT服務業務規模，重點推進以軟件出口、機電總包、移 動數據為核心的應用服務外包業務，為公司發展尋找新的利潤增長點。

　　浙江浙大網新蘭德科技股份有限公司(以下簡稱浙大蘭德)是一家在香港聯合交易所有限公司創業板上市的股份有限公司，主營業務為電信運營商提供數據通信解決方案及電信運營支撐解決方案，通過各種通信平臺提供信息服務，并將辦公自動化系統及寬帶運營支撐系統與客戶關系分析系統整合，為電信運營商提供改進內部運營效率的解決方案。

　　鑒于浙大蘭德在電信應用解決方案方面的突出業務能力、與電信運營商之間良好的合作伙伴關系及其在移 動數據業務領域積累的多年經驗，為公司推進移 動數據應用服務奠定了堅實的基礎。公司決定接受浙江浙大網新信息控股有限公司(以下簡稱網新控股)及浙江快威信息技術投資咨詢有限公司(以下簡稱快威咨詢)、鮑曙新先生、陳國才先生的委托，對其所持有的浙大蘭德的股份進行管理，受托股份分別為10.05%、10.05%、2.55%、1.45%，受托期限為2004年4月7日至9月30日。協議生效后，公司將總共托管浙大蘭德24.1%的股份，托管期間公司不享有收益權。

　　由于網新控股持有公司22.63%的股份，是公司控股股東，同時公司與浙大蘭德是受控于同一母公司的兄弟公司，以上交易構成關聯交易。

　　此議案關聯董事回避表決。

　　十六、審議通過了關于投資上海洲信信息技術有限公司的議案

　　上海洲信信息技術有限公司(以下簡稱上海洲信)成立于2002年，公司注冊地為上海市天目中路428號30B室，法人代表鮑曙新，注冊資本1000萬元，公司主要經營手機游戲和信息服務、收費郵箱、IVR語音業務等互聯網電信增值服務業務，其運營網絡遍布全國25個省，是國內知名的互聯網服務提供商。

　　鑒于上海洲信在移 動數據業務領域強大的市場運營能力，及其在短信及手機游戲等移 動數據增值服務領域的技術優勢，為公司推進移 動數據應用服務奠定了堅實的基礎。公司決定投資上海洲信4000萬元，具體操作上：

　　公司向浙江天信科技發展有限公司購買其所持有的上海洲信30.68%的股權，作價350萬元；同時投資3650萬元在境外參與設立香港洲信控股公司，以便為上海洲信的境外上市奠定基礎。

　　作為一家在經營理念、技術、運營網絡上領先，成長迅猛的增值業務運營商，上海洲信自去年以來已經取得良好的經營業績，截止至2003年12月31日，上海洲信資產總額為2667萬元，負債總額為351萬元，凈資產2316萬元，2003年實現銷售收入4282萬元，凈利潤1292萬元。經營活動產生的現金凈流量為1400多萬元，現金流充沛，財務狀況良好(以上數據未經審計)。2004年仍繼續保持高速上升的趨勢，估計今年將達到7000萬銷售收入和2500萬的稅后利潤。

　　該次投資是以上海洲信2003年末凈資產狀況為依據，結合2003年利潤情況及近三年利潤預期而確定。

　　十七、審議通過了關于對上�；�樣年華數字媒體技術有限公司增資擴股的議案

　　上�；�樣年華數字媒體技術有限公司(以下簡稱花樣年華)成立于2003年，注冊地址為上海市張江高科技園區郭守敬路351號2號樓627-17室，法人代表胡錦霓，注冊資本400萬元。該公司是一家基于數字技術的跨平臺媒體公司，是中國最大的手機游戲服務提供商之一，擁有中國最大的手機彩信內容數據庫，與全球頂尖的手機游戲開發商建立了長期合作關系。

　　鑒于花樣年華在移 動數據內容提供及數字娛樂方面領先的業務能力及良好的成長潛力，為公司推進移 動數據應用服務奠定了堅實的基礎，公司決定出資500萬元對其進行增資擴股，花樣年華原股東胡錦霓、譚海屏、浙江大學計算機應用工程技術中心有限公司分別增資50萬元、25萬元、25萬元。增資擴股后，花樣年華注冊資本增加至1000萬元，其中公司出資500萬元，占注冊資本的50%、胡錦霓出資250萬元，占其注冊資本的25%，譚海屏出資125萬元，占其注冊資本的12.5%，浙江大學計算機應用工程技術中心有限公司出資125萬元，占其注冊資本的12.5%。

　　截止至2003年12月31日，花樣年華資產總額為258.48萬元，負債總額為45.09萬元，資產負債率為17.44%，凈資產為213.40萬元，2003年實現銷售收入16.02萬元，凈利潤-153.90萬元(以上數據經審計)。

　　十八、審議通過了關于建設網新軟件產業基地的議案

　　為進一步強化自身核心競爭力，完善產業結構布局，公司決定建設以軟件研發基地為平臺，以國際化軟件外包與出口、嵌入式軟件開發生產為特色，以軟件工程人才和項目孵化為外延的網新軟件產業基地，形成具有網新特色的軟件產業鏈。

　　截止目前，網新已對軟件產業累計投入1.9億元，在此基礎上計劃新增投入1.2億元。其中對行業應用軟件企業投入2000萬，對日本及歐美外包公司投資3000萬元，嵌入式技術軟件公司投入1000萬元，軟件技術培訓投入800萬元，軟件研究開發基地投入5200萬元。

　　根據規劃預測，軟件產業2004年主營收入可達到2.6億元，實現凈利潤2230萬元。按現在的發展速度預測，預計到2006年軟件產業基地建設完成，當年預計主營收入可達8.7億元，可創造利潤9670萬元，平均綜合利潤率11.16%。

　　十九、審議通過了關于授權經營班子剝離公司非主營業務資產的議案

　　為進一步剝離非主營業務，董事會同意授權經營班子在公司最近一期經審計凈資產20%以內，在不低于凈資產或投資成本的前提下，全權處理剝離浙江康恩貝制藥股份有限公司、紹興貝馬其寢具制衣有限公司、蘇州陽光新媒體有限公司、寧波市五環房地產開發有限公司等非主營業務資產的相關事宜。具體進展情況公司將按照信息披露重要性、及時性原則進行公告。

　　特此公告。

　　浙江浙大網新科技股份有限公司

　　二00四年四月七日上海證券報