本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　楊凌秦豐農業科技股份有限公司于2004年4月7日在楊凌秦豐農業科技股份有限公司會議室召開第二屆第二十二次董事會，應到董事13人，出席會議的董事11人，獨立董事高在敏先生委托獨立董事馮均科先生代為出席并行使表決權，董事張全喜先生因故未能參加本次

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董事會，符合《公司法》和本公司章程的規定。到會的董事通過如下決議：

　　1、會議審議通過了2003年董事會工作報告，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%；

　　2、會議審議通過了2003年度總經理工作報告，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%。

　　3、會議審議通過了公司2003年度財務決算報告，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%；

　　4、會議審議通過了公司2003年度利潤分配預案及2004年利潤分配政策，其中9票同意，3票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的75%；

　　①本年度利潤分配預案

　　根據上海東華會計師事務所有限公司審計結果，公司2003年度實現凈利潤6，284，066.88元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，提取法定盈余公積金3，346，677.15元，提取法定公益金1，673，333.58元，2002年度結轉28，623，348.68元，2003年末可供股東分配的利潤為29，887，414.83元。

　　經董事會研究決定，2003年度不進行利潤分配。本預案尚需提交公司2003年年度股東大會審議通過。

　　②本年度資本公積金轉增股本預案

　　本次不進行公積金轉增股本。本預案尚需提交2003年度股東大會審議通過。

　　③預計2004年利潤分配政策

　　董事會擬定公司在2004年度進行一次利潤分配，分配主要采取(但不限于)現金分紅方式，用于股利分配的比例為2004年度實現的凈利潤(在提取法定盈余公積金和公益金后)的20%-40%。但公司董事會將根據實際需要保留對該分配方案進行調整的權利。

　　5、會議審議通過了公司2003年年度報告正文及摘要，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%；

　　6、會議審議通過了公司2004年經營計劃及財務預算的議案，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%；

　　7、會議審議通過了關于續聘會計師事務所的議案，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%；

　　8、會議審議通過了提請召開2003年度股東大會的議案，其中12票同意，0票反對，0票棄權，同意該項決議的董事占出席會議董事的100%。

　　具體事項如下：

　　一、會議時間：2004年5月12日(星期三)上午九時開始。

　　二、會議地點：西安秦豐大酒店十七樓會議室

　　三、會議審議事項

　　1、2003年董事會工作報告；

　　2、2003年監事會工作報告；

　　3、2003年度財務決算報告；

　　4、2004年度生產經營計劃及公司財務預算；

　　5、公司2003年度利潤分配預案及2004年利潤分配政策；

　　6、關于續聘會計師事務所的議案。

　　四、出席會議人員

　　1、截止2004年5月10日下午3時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其授權代表；

　　2、公司董事、監事及有關高級管理人員。

　　五、會議登記辦法

　　1、登記手續：出席會議的個人股東應持本人身份證、股東帳戶及持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應持本人身份證、經公證的授權委托書(格式見附件)、委托人股東帳戶；法人股東由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

　　2、登記地點：楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事會辦公室(西安市鳳城二路六號秦豐大廈14樓)

　　3、會議登記時間：2004年5月11日星期二(8：30-12：30)

　　4、異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　六、其它事項

　　1、會期1天，參會者交通及食宿費自理；

　　2、公司辦公地址：西安經濟技術產業開發區鳳城二路6號。

　　聯系人：萬 飛

　　聯系電話：(029)86522223-8407

　　傳真：(029)86522826

　　郵編：710016

　　(附：授權委托書格式)

　　特此公告

　　楊凌秦豐農業科技股份有限公司董事會

　　2004年4月7日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我出席楊凌秦豐農業科技股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 受托人簽名：

　　股東賬號： 委托股數：

　　委托日期： 年 月 日上海證券報