本公司及董事會全體成員保證公告的內容真實、準確、完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2004年4月7日上午8：30在公司新辦公樓三樓會議室召開，董事長王世全先生主持了會議。應到董事9名，實到9名，公司監事及公司高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的規定，會

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《公司總經理2003年度工作報告》；

　　二、審議通過《公司董事會2003年度工作報告》；

　　三、審議通過《公司2003年度財務決算報告》；

　　四、審議通過《公司2003年度利潤分配預案》；

　　經華寅會計師事務所有限責任公司審計，2003年公司實現凈利潤28，093，746.95元。按照公司章程規定，提取10%的法定盈余公積金5，693，747.18元和5%的法定公益金2，846，873.59元，加年初未分配的利潤46，455，708.79元，可供投資者分配的利潤為66，008，834.97元。

　　鑒于公司正處于重要的發展期，為實現公司持續穩健發展，本年度擬不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　五、審議通過《公司2003年度報告正文及年度報告摘要》；

　　六、審議通過《關于續聘會計師事務所及其報酬的議案》；

　　同意續聘華寅會計師事務所有限責任公司作為本公司2004年度財務報告審計機構，聘期為一年。同意支付2003年度的審計業務費用為人民幣叁拾萬元整(￥300，000.00元)。審計過程中發生的相關食宿、差旅等費用由公司支付。

　　七、審議通過《關于調整公司獨立董事的議案》；

　　同意王禮明先生因工作原因辭去公司獨立董事職務，公司董事會對王禮明先生在職期間的工作表示肯定。同意提名馮家輝先生為公司獨立董事候選人(簡歷附后)。

　　八、審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　同意修改《公司章程》的，具體如下：

　　［一］、原第一百一十二條的內容修改調整為第八十九條，原第八十九條至第一百一十一條序號依次順延。

　　原第一百一十二條 公司設兩名獨立董事，今后逐步達到獨立董事占公司董事人數的三分之一以上。

　　…… ……

　　(四)獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　…… ……

　　4、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　…… ……

　　修改為：

　　第八十九條 公司現設三名獨立董事，獨立董事占公司董事總人數的三分之一。

　　…… ……

　　(四)獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見。獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

　　…… ……

　　4、公司累計和當期對外擔保情況、執行對外擔保相關規定的情況；

　　5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

　　…… ……

　　［二］、原第一百一十二條以后條款增補如下內容，并設為第五章第三節 對外擔保。原第五章第三節順延為第四節：

　　第一百一十三條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第一百一十四條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　第一百一十五條 公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第一百一十六條 公司的對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　第一百一十七條公司董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前)，應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析，并在董事會有關公告中詳盡披露。

　　第一百一十八條 公司對外提供擔保，被擔保對象必須符合以下資信標準：

　?一)資產負債率低于70%；

　　(二)發展前景良好；

　　(三)具有良好的銀行融資信譽；

　　(四)公司前次為其擔保，沒有銀行借款逾期和拖欠利息的情況。

　　第一百一十九條 公司對外擔保，應按如下程序進行審批：

　　(一)被擔保單位向公司提交書面申請，并附送其營業執照復印件、銀行資信等級證書復印件、財務報告、反擔保說明等相關資料；公司財務部應對申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營情況和信譽狀況等進行全面調查、審核、評估；

　　(二)經審查符合相關規定，財務部報公司分管領導審核并報總經理辦公會議審定。總經理辦公會議同意提供擔保的，應簽署意見后按《公司章程》規定權限進行審批。

　　(三)報董事會審議的對外擔保事項需經三分之二以上董事表決同意后，公司可以根據相關規定直接辦理對外擔保手續或提交股東大會審議批準后辦理對外擔保手續。

　　第一百二十條公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行對外擔保相關規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　第一百二十一條公司必須嚴格按照上海證券交易所《股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　［三］、原第一百一十三條調整為第一百二十二條，原第一百一十三條以后的序號依次順延，內容不變。

　　九、審議通過《關于向銀行申請流動資金貸款的議案》；

　　為了補充公司及下屬企業流動資金，同意以公司資產作抵押向中國銀行北海分行申請8，600萬元流動資金貸款(其中4000萬元為一年期，4，600萬元為兩年期)。

　　十、審議通過《2004年5月18日在公司會議室召開2003年年度股東大會有關事宜的議案》。

　　以上第2至8項需提交股東大會審議。

　　特此公告

　　附：

　　獨立董事候選人簡歷

　　馮家輝先生，中國國籍，現年39歲，世紀協和律師事務所主任，大學本科學歷。現任四川省政協委員、四川省律師協會常務理事、維權委員會副主任、四川省海峽兩岸法律研究會副秘書長。曾獲成都市優秀律師、四川省優秀律師和四川省級文明律師事務所主任稱號。

　　馮家輝先生是一名資深律師，執業時間十三年，擅長于公司法律制度及資本運作、國有企業改制重組、國際招投標法律事務、建筑、房地產法律制度和刑事辯護等專業領域。曾擔任四川省委組織部、成都加州國際會展中心、四川省政府采購中心等多家國家機關、企事業單位的法律顧問，成功代理過一批曾引起較大社會影響的民事、刑事案件。

　　北海國發海洋生物產業股份有限公司

　　董 事 會

　　二00四年四月七日上海證券報