本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　五屆二十二次董事會于2004年4月8日以傳真方式召開，董事會成員共9人，知會并參與表決董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。由于本次董事會審議的部分議案涉及關聯交易，在對相關議案進行表決時，關聯董事均依法予以了回避。經審議，會議

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一致通過如下決議：

　　一、審議通過《關于上海聚友寬頻網絡投資有限公司股東變更的議案》

　　鑒于茍勤女士擬將其持有的上海聚友寬頻網絡投資有限公司（以下簡稱“上海寬頻”）3.33%之股權，全部轉讓給深圳市聚友國際貿易有限公司（以下簡稱“聚友貿易”），根據《公司法》及上海寬頻《公司章程》等有關規定，結合公司的實際情況，公司決定同意該轉讓行為，并承諾放棄相應的優先受讓權。

　　由于聚友貿易與公司同受一實際控制人控制，因此董事會在對該項議案進行表決時，關聯董事均予以了回避，與會6名非關聯董事（包括3名獨立董事）全部投了贊成票。

　　（一）關聯交易概述

　　2004年4月8日，茍勤女士與聚友貿易在成都簽署《股權轉讓協議書》，茍勤女士將其持有的公司控股96.67%的子公司上海寬頻之500萬元出資（占上海寬頻出資總額的3.33%），全部轉讓給聚友貿易。

　　（二）關聯方介紹

　　聚友貿易與公司同受一實際控制人控制，其基本情況如下：

　　1、公司名稱：深圳市聚友國際貿易有限公司

　　2、注冊地址：深圳市南山區高新北區郎山一路聚友創業中心4樓406-407室

　　3、企業類型：有限責任公司

　　4、法定代表人：楊源新

　　5、注冊資本：10,900萬元

　　6、經營范圍：制造化纖產品及化纖制品，機械加工；銷售化纖產品、化纖制品，批發、零售紡織原輔材料、紡織器材、化工原料；紡織技術開發，咨詢業務；花木種植銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務；經營國家批準的進出口業務；國內商業、物資供銷業；汽車銷售。

　　截止2003年12月31日，聚友貿易的凈資產為110,837,959.72元，凈利潤為2,070,346.82元。

　　（三）交易標的基本情況

　　本次交易的標的為上海寬頻3.33%的股權。

　　上海寬頻是由公司與茍勤女士于2001年9月共同出資設立的，其注冊資本為人民幣5,000萬元，其中公司出資4,500萬元，茍勤女士出資500萬元；2002年3月，公司向上海寬頻單方增資10,000萬元，從而合計持有其96.67%的股權。

　　上海寬頻主要從事寬帶用戶駐地網的投資、建設、運營及其衍生業務。

　　（四）關聯交易對公司的影響

　　公司認為，本次股權轉讓是公司控股子公司的參股股東與公司關聯企業之間的交易，不屬公司與關聯方之間的關聯交易，但本次股權轉讓完成后，形成公司與關聯方的關聯投資關系。本次股權轉讓不會對公司、公司股東及其利益相關者產生不良影響。

　　（五）獨立董事的意見

　　公司獨立董事朱永明、鐘康成和麥建光認為，本次交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及本公司《章程》的有關規定；本次交易遵循了公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

　　（六）備查文件目錄

　　1、公司五屆二十二次董事會決議。

　　2、公司獨立董事意見。

　　3、《股權轉讓協議書》。

　　二、審議通過《關于為上海聚友寬頻網絡投資有限公司提供擔保的議案》

　　公司控股子公司上海聚友寬頻網絡投資有限公司因流動資金周轉的需要，向中國農業銀行上海市浦東分行申請短期流動資金貸款2,000萬元人民幣，公司決定為該筆貸款提供擔保，相關合同在董事會通過本議案后生效（詳見《對外擔保公告》）。

　　特此公告。

　　董 事 會

　　二○○四年四月八日

　　獨立董事意見書

　　2004年4月8日，（以下簡稱“公司”）五屆二十二次董事會審議通過了《關于上海聚友寬頻網絡投資有限公司股東變更的議案》，決定同意茍勤女士將其持有的上海聚友寬頻網絡投資有限公司之股權，轉讓給深圳市聚友國際貿易有限公司，并承諾放棄相應的優先受讓權。

　　作為公司獨立董事，在會議召開前，我們認真閱讀了相關的會議資料，并對有關情況進行了詳細的了解，經討論后發表如下之獨立董事意見：

　　1、由于深圳市聚友國際貿易有限公司與公司同受一實際控制人控制，因此本次交易構成關聯交易。公司董事會在審議該項交易時，關聯董事均予以回避，其表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《公司章程》的有關規定，董事會決議合法、有效。

　　2、本次交易遵循了公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。

　　獨立董事簽名：朱永明、鐘康成、麥建光

　　二OO四年四月八日