今日，第一百貨(資訊,行情,論壇)吸收合并華聯商廈(資訊,行情,論壇)的方案正式亮相，兩公司的2003年年報同時登場

　　百聯集團旗下上市公司第一百貨(600631，前收盤9.27元)和華聯商廈(600632，前收盤9.53元)擬進行合并一事，果然不是空穴來風。

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　　昨日，第一百貨和華聯商廈同時發布公告稱，因召開董事會討論有關公司的重大事項，將有重要信息披露，故昨日停牌一天。昨晚，本報記者從華聯商廈及知情人士處得到證實，第一百貨將吸收合并華聯商廈。

　　如果此事能順利實施，將是深滬股市上市公司成功吸收合并上市公司的第一例。

　　一百吸收合并華聯

　　昨晚近10時，上證所一工作人員告訴記者：“第一百貨和華聯商廈還在開會，我們也在等公司傳來的公告。”而一知情人士告訴記者，實際上方案已泄露得差不多了。

　　此前，有媒體報道，重組方案是第一百貨吸收合并華聯商廈。其中最關鍵的定價問題將涉及法人股和流通股兩部分。其中法人股的定價問題比較好辦，可以直接以凈資產的比價折股。據今日亮相的兩公司2003年年報，截至去年年末，第一百貨每股凈資產2.96元，華聯商廈每股凈資產3.57元，折股比例為1：1.21左右，華聯商廈的法人股東可按此比例將所持股票轉換為第一百貨的股票。

　　不過，兩公司的流通股股價有高低，市盈率也不同，所以流通股股東換股存在一定難度。有市場人士做出這樣的推測，可按一段時間內兩公司流通股收盤價的平均值作為折股比例，如果以最近一個月為限的話，則比例大致為1：1.03左右。

　　百聯集團“準整體上市”

　　去年年底以來，由于TCL集團(資訊,行情,論壇)(000100，昨收盤7.55元)和武鋼股份(資訊,行情,論壇)(600005，昨收盤7.7元)股價的飆升，帶動了金融創新股的炒作熱情，百聯集團的整體上市，便是其中的題材之一。

　　今年伊始，有關百聯集團擬整體上市的傳聞，就已沸沸揚揚。市場人士認為，被稱為“超級商業航母”的百聯集團，優勢在于網絡連鎖資源，擁有中國最大最好的百貨資產，合并重組后完全可以成為商業績優大藍籌股。該人士認為，第一百貨和華聯商廈幾乎已囊括了百聯集團旗下全部優質的百貨業資產，百聯集團以數百億元的龐大資產，完全可以通過其他資本運作手段實現整體或主要資產上市，所以，該方案可稱之為百聯集團的“準整體上市”方案。

　　在此次合并過程中，第一百貨和華聯商廈的流通股股東要注意些什么呢？業內人士指出，短期而言，此事走出了百聯集團整體上市的第一步，將引出更多的市場炒作題材，商業股板塊和金融創新題材股板塊有望進一步走強。而就長線來看，兩公司的未來收益取決于此次合并乃至將來百聯集團的整體上市能給公司發展打開多大空間。本報記者朱雷

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　　百聯集團

　　百聯集團是由上海一百集團、華聯集團、友誼集團和物資集團總公司4家企業整合而成的，于2003年4月正式掛牌成立，總資產近280億元，年銷售收入700多億元，銷售網點超過4000家，被業內人士認為是國內最大的商貿流通集團。目前，百聯集團旗下有7家上市公司，包括滬市的第一百貨、華聯商廈、華聯超市(資訊,行情,論壇)、物貿中心(資訊,行情,論壇)、第一醫藥(資訊,行情,論壇)、友誼股份(資訊,行情,論壇)，以及在香港上市的聯華超市。百聯集團旗下主要資產有兩大塊：一是百貨業，二是連鎖超市業。

　　原水差點“吃掉”凌橋

　　1999年底，原水股份(資訊,行情,論壇)公告稱，擬吸收合并凌橋股份(現名申通地鐵(資訊,行情,論壇))，這是滬深股市第一起上市公司之間以股權支付的形式實施戰略性合并的案例。然而，此事最終沒有成功。

　　據了解，該合并案之所以失敗，主要原因是當時的換股方案未區分流通股和非流通股。當時方案以兩公司每股凈資產為基礎，以1999年12月31日為合并基準日，折股比例1.396：1，即每1.396股凌橋股份換取1股原水股份。原水股份當時股價為7.56元，按這個價位計算，凌橋股份將跌至5.41元，但凌橋股份的二級市場股價遠遠高于原水股份，流通股比價與凈資產比價的倒掛導致了此事最終失敗。(朱雷)