本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　華芳紡織股份有限公司第二屆董事會第十一次會議于2004年4月6日在張家港市華芳園酒店會議室召開。應到董事9名，實到8名，董事陶碩虎先生委托董事長張正龍先生代為表決。公司部分監事列席了會議，會議由董事長張正龍先生主持，符合《公司法》、《公司章

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程》等有關規定，會議合法、有效。會議審議并以舉手表決方式一致通過如下決議：

　　一、審議批準了《公司2003年年度報告和報告摘要》。

　　二、審議批準了《2003年度董事會工作報告》。

　　三、審議批準了《2003年度總經理工作報告》。

　　四、審議通過了《2003年度公司財務決算方案》。

　　五、審議通過了《2003年度公司利潤分配預案》，

　　經上海上會會計師事務所審計并出具無保留意見書上會師報字(2004)第528號，2003年度，公司實現凈利潤為27，289，241.90元、按10%提取2，728，924.19元法定公積金，按5%提取1，364，462.10元法定公益金，加之以前年度未分配利潤26，985，217.81元，本次可供股東分配利潤為50，181，073.42元。公司二屆十一次董事會提議以2003年度末總股本21500萬股為基數，每10股派發0.50元(含稅)，共計派發現金10，750，000元，經利潤分配后，未分配利潤為39，431，073.42元，結轉下一年度未分配利潤。

　　2003年度資本公積金不轉贈股本。

　　六、審議通過了《關于公司管理模式改革的議案》，

　　隨著公司規模的日益擴大，對公司的內部管理模式提出了更高要求；為此公司經研究討論后，決定改革內部管理模式，提高運營效率。根據現代企業管理模式結合制造性企業的特點和本公司的實際情況，將公司原有的生產系統分設為針染分公司、織染分公司、制衣分公司和棉紡分公司四個分公司，并下設財務部、證券部、外貿部、審計部、供應部、人力資源部和紡織技術研究所七個職能部門。

　　七、審議通過了《關于修改公司章程的議案》。

　　根據中國證監會的有關要求，公司年在章程中增加如下一條：

　　第一百三十條：公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保，不得為銀行信用等級在AA＋級以下(不含AA＋級，有多家銀行信用等級的，從孰低者)的、非本公司持股在50%以上的企業提供擔保。公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　公司對外擔保金額2000萬元以下的(含2000萬元)，由董事會全體成員2/3以上同意批準，超過2000萬元的，尚需獲得股東大會批準。

　　公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　公司章程中原第一百三十條更改為第一百三十一條，以下順延。本次章程修改后，章程共二百二十七條。

　　八、審議通過了《關于制訂〈公司投資者關系管理制度〉的議案》。詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。

　　九、審議通過了《關于續聘上海上會會計師事務所有限公司為公司2004年度審計機構的議案》；公司決定將繼續聘任上海上會會計師事務所有限公司為公司2004年度審計機構。對于2004年度的審計費用提請股東大會授權董事會根據2004年度的實際業務情況參照有關規定確定。

　　上述一、二、四、五、七、九條需經下一次股東大會審議，具體日期另行通知。

　　華芳紡織股份有限公司董事會

　　二○○四年四月七日上海證券報