本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　冠城大通股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2004年4月5日在深圳召開。會議應到董事9名，實到董事8名。董事鄭時齡先生因事未能出席，全權委托董事黃渝祥先生行使表決權。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議由公司董事長韓國龍

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先生主持，公司部分監事及高管人員列席了會議。與會董事經認真審議，做出如下決議：

　　一、審議通過《公司2003年度總經理工作報告》

　　二、審議通過《公司2003年度董事會工作報告》

　　三、審議通過《公司2003年度財務決算報告》

　　四、審議通過《公司2004年經營計劃和財務預算報告》

　　2004年度公司的經營計劃為：

　　特種漆包線業務營業收入目標為8億元；特種漆包線產量目標為2.7萬噸。爭取完成福州和清江兩個漆包線生產基地的技術改造，擴大產能，以及繼續推行漆包線業務的低成本擴張計劃。

　　房地產開發業務主要圍繞北京太陽宮新區F區二期的全面建設、C區項目的前期工作及桂林的清秀花園項目開展工作；計劃開工面積為26萬平方米；銷售總額力爭達到7億元。

　　五、審議通過《公司2003年度報告正本和公司2003年度報告摘要》

　　六、審議通過《公司2003年度利潤分配及公積金轉增股本預案》

　　經福州閩都有限責任會計師事務所審計，公司2003年實現凈利潤64，578，568.41元，分別計提10%的法定盈余公積金6，457，856.84元、提取10%的法定公益金6，457，856.84元之后，加上年初未分配利潤12，795，520.47元，2003年末可供投資者分配的利潤為64，458，375.20元。

　　同意以2003年12月31日公司的總股本168，018，653股為基數，向全體股東每10股送2股派現金0.5元(含稅)，資本公積金每10股轉增4股。

　　七、審議通過《關于公司2003年度財務審計工作報酬的決議》

　　同意根據本公司與福州閩都有限責任會計師事務所簽訂的有關協議，支付給福州閩都有限責任會計師事務所2003年度財務審計費用79.08萬元(包括公司本部及各下屬公司的年度審計、中期審計、驗資、咨詢費等)。

　　八、審議通過《關于續聘福州閩都有限責任會計師事務所為公司2004年度財務審計機構的決議》

　　九、審議通過《關于全面加快北京太陽宮新區項目開發的決議》

　　鑒于北京2008年奧運會蘊含的巨大商機及2003年北京太陽宮新區F組團開發獲得較大的成功，同意全面加快對北京太陽宮新區相關組團的投入，同意授權公司經營班子加緊與有關各方洽談，擬訂詳細的太陽宮新區投資收購計劃，全面介入北京太陽宮新區的開發建設，推進公司房地產主業的高速持續發展。

　　上述投資收購計劃待確定后，公司將另行公告。

　　十、審議通過《關于收購北京太陽宮房地產開發有限公司持有的北京冠城新泰房地產開發有限公司40%股權的決議》

　　同意公司出資人民幣1200萬元收購下屬控股子公司？？？北京太陽宮房地產開發有限公司持有的北京冠城新泰房地產開發有限公司40%股權。(具體事宜詳見附件1)

　　十一、審議通過《關于2004年度公司為有關單位向銀行的貸款提供擔保的決議》

　　1、鑒于與福州天宇電氣股份有限公司簽訂的《互保協議》即將到期，經董事會研究決定同意公司2004年度與福州天宇電氣股份有限公司建立向銀行借款不超過人民幣8000萬元的互保關系；

　　2、鑒于與福建三木集團股份有限公司簽訂的《互保協議》即將到期，經董事會研究決定同意公司2004年度與福建三木集團股份有限公司建立向銀行借款不超過人民幣5000萬元的互保關系；

　　3、同意2004年度公司為控股子公司福州開發區聯通電工有限公司向銀行申請限額為人民幣2000萬元借款提供擔保。截止目前公司為福州開發區聯通電工有限公司實際的擔保金額為980萬元；

　　4、同意2004年度公司為控股子公司江蘇大通清江機電有限公司向銀行申請限額為人民幣1500萬元借款提供擔保。(具體事宜詳見附件2)

　　為以上單位提供擔保的期限不超過一年，以借款單位與銀行簽訂的借款合同時間為準；具體事項待上述擔保協議正式簽訂后，另行公告。

　　以上第1、2議案需提交股東大會審議。

　　十二、審議通過《關于修改公司章程部分條款的決議》

　　(公司章程修正案詳見附件3)

　　十三、審議通過《關于同意投資8400萬元進行福州經濟技術開發區新廠區建設項目技改的決議》

　　該項目總投資8400萬元，建設周期為12個月。項目完成后，將新增建筑面積28，571m2，其中新型特種漆包線生產主車間26，861m2。

　　本項目已獲閩經貿投資(2003)633號文批準。

　　十四、審議通過《關于同意投資6121萬元進行年新增5500噸變頻電機用抗電暈漆包線生產線技術改造的決議》

　　該項目總投資6，121萬元，建設周期為12個月。項目投產后，將為公司新增銷售收入19，250萬元，增加稅后利潤2，448萬元，新增稅金1，452萬元。

　　本項目已獲閩經貿投資(2003)634號文批準。

　　十五、審議通過《關于同意投資5992萬元進行年新增4500噸自潤滑漆包線和特殊用途自粘漆包線生產線技術改造的決議》

　　該項目總投資5，992萬元，建設周期為12個月。項目投產后，將為公司新增銷售收入15，750萬元，增加稅后利潤2，008萬元，新增稅金1，288萬元。

　　本項目已獲閩經貿投資(2003)635號文批準。

　　十六、審議通過《關于同意將公司部分漆包線資產與美國ESSEX公司合資事宜的決議》；

　　為了進一步提升公司的競爭力，打造世界一流的漆包線制造基地，同意公司將漆包線類資產與美國ESSEXGROUP，INC公司合資。目前合資雙方談判進展順利，已草簽初步意向書，正在履行必要的審批手續。詳細情況公司將根據工作進展另行公告。(具體事宜詳見附件4)

　　十七、審議通過《關于終止收購慶福(深圳)實業有限公司50%股權的決議》

　　公司第五屆董事會臨時會議曾通過決議同意出資3920萬元受讓開寶投資有限公司持有的慶福實業(深圳)有限責任公司50%的股權。(內容詳見2003年3月27日《中國證券報》和《上海證券報》)

　　現由于合作各方對部分合作內容無法協調一致、外方股權轉讓手續進展緩慢，經雙方協商，公司董事會同意終止實施該項目。

　　十八、審議通過《關于終止合資組建北京第三建筑工程有限公司的決議》

　　公司第五屆董事會臨時會議曾通過決議同意出資4800萬元與北京建工集團有限責任公司、北京海亞投資管理有限公司共同組建北京第三建筑工程有限公司。(內容詳見2002年8月20日《中國證券報》和《上海證券報》)

　　現由于合作各方對合作相關事宜存在一定分歧，經協商，公司董事會決定終止實施該項目。

　　十九、審議通過《冠城大通股份有限公司2004年內審工作計劃》

　　二十、審議通過《冠城大通股份有限公司對外擔保管理辦法》；

　　《冠城大通股份有限公司投資者關系管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司財務管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司內部審計管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司投資管理制度》；

　　《冠城大通股份有限公司關聯交易管理制度》

　　詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)

　　二十一、審議通過《關于召開2003年度股東大會的決議》

　　公司定于2004年5月12日召開2003年度股東大會。(具體事宜詳見附件5)

　　以上第二、三、五、六、八、十一、十二、十三、十四、十五、十六項議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　特此公告

　　冠城大通股份有限公司

　　董事會

　　2004年4月8日

　　附件1：

　　關于收購北京太陽宮房地產開發有限公司

　　持有的北京冠城新泰房地產開發有限公司40%股權的公告

　　公司擬出資人民幣1200萬元收購下屬控股子公司？？？北京太陽宮房地產開發有限公司持有的北京冠城新泰房地產開發有限公司40%股權。

　　(一)本次交易的出讓方？？？北京太陽宮房地產開發有限公司基本情況：

　　住所：北京市朝陽區麥子店西路9號萊太花卉拍賣大廳一層106-108室

　　法定代表人：陳道彤

　　注冊資本：6000萬元

　　經營范圍：房地產開發；銷售自行開發后的商品房；自有房屋物業管理；裝飾裝潢設計；投資咨詢。

　　(二)交易標的基本情況：

　　此次交易的標的為北京太陽宮房地產開發有限公司持有的北京冠城新泰房地產開發有限公司40%股權。北京冠城新泰房地產開發有限公司成立于2003年7月29日，其基本情況如下：

　　住所：北京市朝陽區麥子店西路9號萊太花卉拍賣大廳一層103-105室

　　法定代表人：韓國建

　　注冊資本：3000萬元

　　經營范圍：房地產開發；銷售自行開發后的商品房；投資咨詢。

　　主要股東：北京太陽宮房地產開發有限公司持有40%股權；北京耕石房地產開發有限公司持有40%股權；北京新紀房地產開發有限責任公司持有20%股權。

　　主要財務狀況：經審計，截止2003年12月31日北京冠城新泰房地產開發有限公司資產總額340，023，290元；負債總額為310，023，290元；凈資產為30，000，000元。

　　業務概況：北京冠城新泰房地產開發有限公司目前主要開發項目為太陽宮新區C區。該區總建筑面積為25萬平方米，規劃建設有15萬平方米購物中心、4萬平方米五星級酒店、6棟5A級寫字樓及高檔酒店式公寓等。目前C區土地拆遷工作已基本完成，并已確定設計方案，現正進行規劃報批工作。

　　(三)定價方式

　　此次轉讓定價主要是依據目標公司設立時北京太陽宮房地產開發有限公司的原始出資額。

　　(四)受讓資產的目的以及對公司的影響

　　此次股權受讓行為旨在明確投資主體，進一步全面加快北京太陽宮新區的開發建設。

　　此次股權受讓行為構成關聯交易，由于北京太陽宮房地產開發有限公司系我司控股子公司(本公司持股85%)，根據《上海證券交易所上市規則》該事項可免于按照關聯交易方式表決和披露。同時，此次交易股權轉讓金額在股東大會授權董事會權限范圍內，故無需提交股東大會審議。

　　附件2：

　　關于為江蘇大通清江機電有限公司提供擔保的公告

　　本公司同意為控股子公司？？？江蘇大通清江機電有限公司向中國銀行淮安市分行申請綜合授信額度人民幣1500萬元提供保證擔保，并承擔連帶擔保責任。本次擔保發生后，本公司累計對外擔保金額為10，200萬元。由于本次擔保金額在股東大會授權董事會的范圍內，故無需提交股東大會表決。

　　一、被擔保人基本情況

　　江蘇大通清江機電有限公司成立于2003年4月16日。其基本情況如下：

　　公司名稱：江蘇大通清江機電有限公司

　　住所：淮安市經濟開發區大通路1號

　　法定代表人：官偉源

　　注冊資本： 5000萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：電線電纜、普遍機械、電機、電工器材的生產制造及銷售；售后的產品維修服務。

　　主要財務狀況：截止2003年12月31日江蘇大通清江機電有限公司資產總額為9，118.78元，負債總額為3，855.36元，凈資產為5，263.42元。

　　與本公司的關系：江蘇大通清江機電有限公司為本公司控股子公司，本公司持有其50%的股權。

　　二、擔保協議的主要內容

　　擔保方式：連帶責任擔保

　　擔保期限：2004年4月7日至2004年12月31日

　　擔保金額：人民幣1500萬元

　　三、董事會意見

　　本公司董事會認為：江蘇大通清江機電有限公司系我司控股子公司，目前的生產經營情況穩定，為其擔保風險容易控制。

　　四、累計對外擔保數額及逾期擔保的數量

　　本次擔保實施后，本公司對外擔保累計數量為10，200萬元，無逾期對外擔保。

　　附件3：

　　冠城大通股份有限公司章程修正案

　　依據中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會于二OO三年八月二十八日發布執行的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》［證監發(2003)56號］的有關規定，現將公司《章程》部分條款修訂說明如下：

　　一、 關于公司原章程第二十條的修改

　　原文：公司的股本結構為：流通股108，678，829股，發起人持有11，141，120股，其中福州市信托投資公司持有2，867，200股；福州建銀貿易公司持有2，560，000股；中國建設銀行福建省分行直屬支行持有2，508，800股；福州市福保貿易公司持有1，689，600股；福州第一化工廠持有1，177，600股；福建省機械設備進出口公司持有168，960股；福州第二化工廠職工技協技術服務部持有168，960股。其他境內法人持有48，198，704股。

　　修改為：公司的股本結構為：流通股108，678，829股，社會法人股59，339，824股。

　　二、關于在公司原章程第四十二條增加如下條款為第(十四)款，相應原第(十四)款改為第(十五)款

　　(十四) 決定公司的對外擔保事項。

　　三、關于公司原章程第七十二條的修改

　　原文：股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　修改為：股東大會審議有關關聯交易和擔保事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。公司對關聯交易實行分級決策制度。

　　四、關于在公司原章程第八十條增加第(十二)款

　　(十二)不得以公司資產為公司的控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保，應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　五、 關于公司原章程第八十三條的修改

　　原文：董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項。公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　修改為：董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

　　公司董事會就關聯交易表決時，有利害關系的當事人屬于以下情形的，不得參與表決，但有權亦有義務參加該事項的審議討論并提出自己的意見：

　　(一)與董事個人利益有關的關聯交易；

　　(二)董事個人在關聯企業任職或者擁有關聯企業的控股權的，該關聯企業與公司的關聯交易；

　　(三)按法律、法規和公司章程規定應當回避的。

　　除非有關聯關系的董事履行了上述程序，否則公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　在遇關聯董事須回避表決且回避后導致董事會表決權人數不足全體董事過半數時，應先由全體董事(含關聯董事)就該等交易進行表決后將該等關聯交易提交股東大會審議。

　　六、 關于公司原章程第九十四條第(八)款的修改

　　原文：在股東大會授權公司凈資產20%范圍內，決定公司的風險投資、資產處置、資產質押及其他擔保事項。

　　修改為：在公司凈資產30%范圍內，決定公司的對外投資、資產處置、資產質押及其他擔保事項。

　　七、 關于公司原章程第九十八條的修改

　　原文：董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　修改為：董事會進行投資決策應建立嚴格的審查制度；重大投資項目應組織有關專家、專業人員進行可行性分析，依據專家評審結論進行決策。超過公司凈資產20%的重大投資項目報股東大會批準。

　　公司應當制訂對外擔保管理辦法，規范公司對外擔保行為，并明確公司對外擔保的決策權限，以控制公司或有風險。

　　八、 關于公司原章程第一百零六條的修改

　　原文：董事會會議應當由1/2以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　修改為：董事會應當由1/2以上董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；授權范圍內的對外擔保事項應當取得全體董事三分之二以上簽署同意。

　　九、關于公司原章程插入第一百二十條增加一款為第(五)款，原第(五)款相應改為第(六)款

　　(五)對公司累計和當期對外擔保情況、執行公司關于規范關聯方資金往來和對外擔保相關規定情況在年度報告中進行專項說明，并發表獨立董事意見；

　　原文順序依修改后的順序重新排列。

　　附件4：

　　關于與美國ESSEX公司達成合資成立

　　冠城大通艾塞克斯有限公司(暫定名)初步意向的公告

　　公司擬將漆包線類資產與美國ESSEX公司合資成立中外合資公司，在福州馬尾經濟開發區建成具有世界水平的一流漆包線生產基地。現將雙方合資的初步意向公告如下：

　　一、合資方？？？美國Essex公司基本情況

　　公司名稱：ESSEX GROUP， INC

　　法定地址：1601 Wall Street， Fort Wayne， Indiana 46802

　　注冊地址： 美國密歇根洲

　　法定代表人： H. Patrick Jack(美籍)

　　概況：美國ESSEX公司是目前世界上規模最大的漆包線制造商，擁有15萬噸/年的生產能力，目前有6家漆包線工廠，同時擁有銅桿和漆的制造工廠。該公司2003年銷售收入10億美元左右，其中電磁線銷售收入4.76億美元，漆包線在北美市場占有率30%以上，排名第一。銅桿銷售1.75億美元。

　　二、合資初步意向

　　擬成立的合資公司中文名稱：冠城大通艾塞克斯有限公司(暫定)

　　擬成立的合資公司英文名稱：ESSEX DARTONG.LTD.(暫定)

　　經營范圍：生產、銷售及經銷電磁線產品、電磁線原料及相關電氣產品。

　　合資公司投資總額及注冊資本：合資公司投資總額為9600萬美元，注冊資本為3200美元，其中冠城大通以漆包線類資產折價投入約2000萬美元，占注冊資本的62.5%；美方Essex公司以現金投入1200萬美元，占注冊資本的37.5%。

　　冠城大通將以經具有證券業務資格的評估機構評估后漆包線類資產一次性投入合資公司；美方Essex公司的投資以現金方式分兩期投入，即在合資公司成立后投入600萬美元，合營公司成立日之后的90天之內投入600萬美元。公司漆包線類資產評估報告內容將在股東大會召開五日前另行公告。

　　合資公司控制權的選擇：合資公司首先由冠城大通控股，自合資公司章程得到主管部門批準之日起12個月后的2年之內，美方可執行增資或向冠城大通收購的選擇權，直至獲得51%的控制權，成為控股股東。

　　三、合資的目的

　　如此次合資成功，將有利于公司引進世界上最先進的技術、管理和企業文化，擴大公司漆包線業務的生產規模，加速公司的國際化發展進程。

　　附件5：

　　冠城大通股份有限公司關于

　　召開2003年年度股東大會的通知

　　公司定于2004年5月12日召開2003年度股東大會，現將有關事宜通知如下：

　　(一)會議時間：2004年5月12日(星期三)上午9時

　　(二)會議地址：福州市福馬路81號公司技術中心大樓二樓會議室

　　(三)會議審議事項：

　　1、審議《公司2003年度董事會工作報告》；

　　2、審議《公司2003年度監事會工作報告》；

　　3、審議《公司2003年年度報告及報告摘要》；

　　4、審議《公司2003年度財務決算報告》；

　　5、審議《公司2003年度利潤分配及公積金轉增股本預案》；

　　6、審議《關于續聘福州閩都有限責任會計師事務所為公司2004年度財務審計機構的議案》；

　　7、審議《關于修改公司章程部分條款的議案》；

　　8、審議《關于為有關單位向銀行的貸款提供擔保的議案》；

　　9、審議《關于同意投資8400萬元進行福州經濟技術開發區新廠區建設項目技改的決議》；

　　10、審議《關于同意投資6121萬元進行年新增5500噸變頻電機用抗電暈漆包線生產線技術改造的決議》；

　　11、審議《關于同意投資5992萬元進行年新增4500噸自潤滑漆包線和特殊用途自粘漆包線生產線技術改造的決議》；

　　12、審議《關于與美國ESSEX公司合資成立冠城大通艾塞克斯有限公司(暫定名)的議案》

　　(四)出席對象

　　1、2004年4月29日(星期四)下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權代理人；

　　2、本公司全體董事、監事及高級管理人員；

　　3、其他有關人員。

　　(五)會議登記辦法

　　1、凡符合上述條件的公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶及持股憑證、委托人身份證。法人股股東持營業執照復印件(蓋章)、法人股東帳戶、持股憑證、法定代表人授權委托書、出席人身份證辦理會議的登記手續。異地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記時間：2004年4月30日？5月10日(節假日除外)

　　上午8：30？12：00 下午2：00？5：30

　　3、登記地點：福州市五一中路32號元洪大廈26層

　　聯 系 人：肖林壽 李發鍵

　　郵政編碼：350005

　　聯系電話：0591？3353338

　　傳 真：0591？3350013

　　E ？mail：xiao＠gcdt.net

　　4、其他事項：出席會議的股東食宿及交通費用自理，會期半天。

　　附件5-1：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席冠城大通股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人(簽名)：

　　委托人身份證號碼：

　　股東帳戶：

　　持股數：

　　受托人(簽名)：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：2004年 月 日 (復印有效)上海證券報