本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　廣東開(kāi)平春暉股份有限公司董事會(huì)于2004年4月6日在本公司二樓會(huì)議室召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議，應(yīng)到會(huì)董事8人，實(shí)到會(huì)董事7人，獨(dú)立董事鄭植藝先生書(shū)面授權(quán)委托獨(dú)立董事余梓羨先生代為行使全部議案的表決權(quán)。會(huì)議由董事長(zhǎng)方偉洪先生主持。符合《公司

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法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席本次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議以書(shū)面投票方式，通過(guò)如下決議：

　　一、決議通過(guò)《公司2003年年度報(bào)告及摘要》；

　　二、決議通過(guò)《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　三、決議通過(guò)《公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　四、決議通過(guò)《公司2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　經(jīng)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，本公司2003年度共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為44，801，031.77元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，提取10%法定公積金計(jì)4，480，103.18元，提取5%公益金計(jì)2，240，051.58元，加上年初未分配利潤(rùn)17，738，235.28元，累計(jì)可供股東分配利潤(rùn)為55，819，112.29元。

　　本公司擬定2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以2003年末總股本421，146，000.00股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.00元(含稅)現(xiàn)金股利，共計(jì)分配利潤(rùn)42，114，600.00元，本年度剩余未分配利潤(rùn)13，704，512.29元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　本利潤(rùn)分配預(yù)案需經(jīng)本公司2003年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

　　五、決議通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)流動(dòng)資金貸款的提案》

　　本公司擬對(duì)中國(guó)銀行開(kāi)平支行20731萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款、中國(guó)建設(shè)銀行開(kāi)平支行2500萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款到期后續(xù)借。

　　六、決議通過(guò)《董事會(huì)專項(xiàng)基金2003年使用情況報(bào)告》；

　　七、決議通過(guò)《董事會(huì)專項(xiàng)基金2004年度使用計(jì)劃》；

　　八、決議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的提案》；

　　因本公司原審計(jì)機(jī)構(gòu)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所與本公司合約將滿，公司擬聘請(qǐng)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2004年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。時(shí)間一年。

　　九、決議通過(guò)《關(guān)于本公司機(jī)構(gòu)調(diào)整的議案》；

　　根據(jù)公司新的發(fā)展形勢(shì)需要，公司調(diào)整組織機(jī)構(gòu)，增設(shè)外貿(mào)科，負(fù)責(zé)公司對(duì)外貿(mào)易業(yè)務(wù)。

　　十、決議通過(guò)《關(guān)于對(duì)世紀(jì)科怡公司長(zhǎng)期投資計(jì)提減值準(zhǔn)備和對(duì)其債權(quán)計(jì)提壞帳準(zhǔn)備的議案》

　　截止2003年底，本公司持股41.1%的深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司凈資產(chǎn)為負(fù)值。本公司董事梁灼平先生、方偉洪先生、羅偉先生現(xiàn)兼任世紀(jì)科怡公司董事職務(wù)，本公司總經(jīng)理梁灼平先生為世紀(jì)科怡的法定代表人，故本公司與世紀(jì)科怡公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。現(xiàn)擬對(duì)世紀(jì)科怡的投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，計(jì)提金額為7，279，169.20元，計(jì)提減值準(zhǔn)備后本公司對(duì)世紀(jì)科怡的投資帳面價(jià)值為零。另，截止上年底，本公司對(duì)世紀(jì)科怡的債權(quán)總額為22，724，000.00元，擬按個(gè)別認(rèn)定法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，計(jì)提比例為50%，即計(jì)提11，362，000.00元的壞賬準(zhǔn)備。

　　董事會(huì)審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事梁灼平先生、方偉洪先生、羅偉先生未回避表決，但非關(guān)聯(lián)董事均同意此議案。

　　十一、決議通過(guò)《關(guān)于對(duì)“超細(xì)旦”和“直紡”兩個(gè)項(xiàng)目建設(shè)預(yù)、決算價(jià)存在差異進(jìn)行調(diào)整的議案》

　　本公司對(duì)原先預(yù)轉(zhuǎn)的固定資產(chǎn)及其應(yīng)提取的固定資產(chǎn)折舊，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正》的規(guī)定進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)的更正。

　　本公司2002年度對(duì)“超細(xì)旦差別化纖維技術(shù)改造項(xiàng)目”及“特殊纖維熔體直紡技術(shù)改造項(xiàng)目”所暫估計(jì)入“固定資產(chǎn)”科目的金額與本年度12月份的實(shí)際結(jié)算金額存在差額，差額合計(jì)為結(jié)算金額較上期暫估金額少108，205，003.54元，在編制上年度與本年度可比的會(huì)計(jì)報(bào)表時(shí)，已對(duì)該項(xiàng)差錯(cuò)進(jìn)行了更正。由于此項(xiàng)錯(cuò)誤的影響，使2002年末的凈資產(chǎn)增加2，253，319.35元，2002年度利潤(rùn)總額增加3，363，163.21元，2003年的凈資產(chǎn)增加3，833，594.82元，利潤(rùn)總額增加5，721，783.31元。

　　十二、決議通過(guò)本公司與深圳市世紀(jì)科怡科技發(fā)展有限公司簽訂《房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的議案；

　　董事梁灼平先生、方偉洪先生、羅偉先生現(xiàn)兼任世紀(jì)科怡公司董事職務(wù)。三位董事對(duì)本議案的表決采取了回避措施。(有關(guān)協(xié)議內(nèi)容的詳情見(jiàn)本公司關(guān)聯(lián)交易公告)

　　十三、決議通過(guò)本公司與廣東省開(kāi)平滌綸企業(yè)集團(tuán)公司簽訂《委托加工合同》的議案

　　關(guān)聯(lián)董事羅偉先生對(duì)本議案的表決采取了回避措施。(有關(guān)合同內(nèi)容的詳情見(jiàn)本公司關(guān)聯(lián)交易公告)

　　十四、決議通過(guò)《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》 (詳見(jiàn)附件：《公司章程》修改議案) ；

　　十五、決議通過(guò)《關(guān)于修改〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》 (詳見(jiàn)附件：《董事會(huì)議事規(guī)則》修改議案)；

　　以上第一、二、三、四、八、十、十一、十三、十四、十五項(xiàng)決議須經(jīng)2003年年度股東大會(huì)審議。

　　十六、決議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)廣東開(kāi)平春暉股份有限公司2003年年度股東大會(huì)的議案》。

　　決議通過(guò)本公司于2004年5月11日上午8時(shí)30分在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)2003年年度股東大會(huì)。

　　(一)會(huì)議內(nèi)容如下：

　　1、審議《公司2003年年度報(bào)告及摘要》；

　　2、審議《公司2003年董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3、審議《公司2003年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　4、審議《公司2003年度財(cái)務(wù)結(jié)算報(bào)告》；

　　5、審議《公司2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　6、審議《關(guān)于調(diào)整本公司獨(dú)立董事津貼的議案》；

　　7、審議《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；

　　8、審議《關(guān)于修改〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》；

　　9、審議《關(guān)于聘請(qǐng)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的提案》；

　　10、審議《本公司與廣東省開(kāi)平滌綸企業(yè)集團(tuán)公司雙方簽訂的<委托加工合同>的議案》；

　　11、 審議《關(guān)于對(duì)“超細(xì)旦”和“直紡”兩個(gè)項(xiàng)目建設(shè)預(yù)、決算價(jià)存在差異進(jìn)行調(diào)整的議案》；

　　12、審議《關(guān)于對(duì)世紀(jì)科怡公司長(zhǎng)期投資計(jì)提減值準(zhǔn)備和對(duì)其債權(quán)計(jì)提壞帳準(zhǔn)備的議案》。

　　(二)出席會(huì)議對(duì)象：

　　1、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、律師；

　　2、截止2004年4月30日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)，并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東，股東可委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　(三)會(huì)議登記辦法：

　　為便于大會(huì)的組織和安排，請(qǐng)出席本次大會(huì)的股東辦理會(huì)議登記手續(xù)。

　　1、登記時(shí)間：

　　2004年5月6日上午8∶30-11∶00，下午14∶00-17∶00

　　2、登記地址：廣東開(kāi)平市三埠區(qū)長(zhǎng)沙港口路10號(hào)公司證券部

　　3、登記手續(xù)：法人股股東代表持公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、股東帳戶卡、法定代表人授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東持本人身份證、股票帳戶、受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、委托人股票帳戶辦理登記手續(xù)。異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　(四)其它事項(xiàng)：

　　1、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，與會(huì)股東住宿、交通費(fèi)用自理。

　　2、聯(lián)系電話：0750-2276949 傳真：0750-2276959

　　3、聯(lián)系人：陳偉奇、余志新、關(guān)卓文

　　4、 聯(lián)系地址：廣東開(kāi)平市三埠區(qū)長(zhǎng)沙港口路10號(hào)廣東開(kāi)平春暉股份有限公司證券部 郵編：529300

　　廣東開(kāi)平春暉股份有限公司董事會(huì)

　　2004年4月6日

　　附件一：

　　廣東開(kāi)平春暉股份有限公司

　　關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　(經(jīng)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議通過(guò))

　　為了有效地控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)證監(jiān)發(fā)(2003)56號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》精神和《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本公司對(duì)《公司章程》擬修改如下：

　　一、原章程第一百二十條 “獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　(一)獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1.提名、任免董事

　　2.聘任或解聘高級(jí)管理人員；

　　3.公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

　　4.公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　5.獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

　　6.公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(二)獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

　　(三)如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　(一)獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：

　　1.提名、任免董事

　　2.聘任或解聘高級(jí)管理人員；

　　3.公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

　　4.公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　　5.獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

　　6.在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、公司執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保規(guī)定的情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　7.公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(二)獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。

　　(三)如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見(jiàn)予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見(jiàn)分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見(jiàn)分別披露。”

　　二、原章程第一百二十四條：“董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授他職權(quán)。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)。

　　公司董事會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　(1)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　(2)公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；

　　(3)對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意，或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保；

　　(4)公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；

　　(5)公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授他職權(quán)。”

　　附件二：

　　廣東開(kāi)平春暉股份有限公司

　　關(guān)于修改《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案

　　(經(jīng)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議通過(guò))

　　本公司根據(jù)證監(jiān)發(fā)(2003)56號(hào)文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》精神和《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第四條規(guī)定修改如下：

　　原《董事會(huì)議事規(guī)則》第四條“董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授他職權(quán)。”

　　現(xiàn)修改為：

　　“董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；

　　(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

　　(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案；

　　(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；

　　公司董事會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)遵循以下規(guī)定：

　　(1)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　(2)公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；

　　(3)對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員2/3以上簽署同意，或經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保；

　　(4) 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；

　　(5)公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

　　(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂公司章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；

　　(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

　　(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授他職權(quán)。”上海證券報(bào)