本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第四屆董事會第十三次會議于2004年4月7日在上海市南新雅華美達大酒店召開，應到董事7人，實到董事7人，會議由董事長呂勇明先生主持。公司監事會成員及相關成員列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。

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　　會議逐項審議并通過以下議案(除第1、2、7、10項外，均須提請公司2003年度股東大會審議批準)

　　一、公司2003年年度報告及摘要；

　　二、關于計提減值準備的報告；

　　三、公司2003年度財務決算及2004年度財務預算報告；

　　四、公司2003年度利潤分配方案（預案）；

　　本年度利潤分配方案為：擬不進行現金和股票紅利分配，亦不進行資本公積金轉增股本。

　　五、2003年度董事會工作報告；

　　六、與合并的議案；

　　公司董事會同意關于本公司與（“第一百貨”）進行合并的預案，合并預案的主要內容是：

　　1．本公司將與第一百貨采取吸收合并的方式進行合并。

　　根據《公司法》的規定，第一百貨以吸收合并的方式合并本公司，第一百貨將在本次合并完成后作為存續公司，本公司在與第一百貨合并后終止并注銷法人資格。

　　2．本公司擬與第一百貨簽署的《合并協議》。

　　待本次董事會審議通過后，本公司將與第一百貨簽署《合并協議》，《合并協議》對本次合并的所有重大方面均作出了規定。根據《合并協議》，本公司在合并完成日之前不再對結余的未分配利潤進行分配，合并完成日的未分配利潤由合并完成后存續公司全體股東共享。

　　3．折股比例，即一股本公司股份折換成存續公司股份的比例。本次合并區別流通股和非流通股確定兩個折股比例，即非流通股折股比例和流通股折股比例。非流通股折股比例指將一股本公司非流通股折合成存續公司非流通股的比例；流通股折股比例指將一股本公司流通股折合成存續公司流通股的比例。

　　本次合并中非流通股折股比例為1：1.273，流通股折股比例為1:1.114。上述折股比例經公司股東大會審議通過后，將作為本次合并的最終折股比例。

　　4．本次合并完成后，本公司股東所持的本公司股票將按照確定的折股比例換為存續公司的股票。其中：非流通股股東所持本公司股票按照非流通股折股比例全部換為存續公司的非流通股票，該等股票不能上市流通；流通股股東所持本公司股票按照流通股折股比例全部換為存續公司流通股股票，該等股票將在上海證券交易所上市交易。

　　5．現金選擇權方案。本次合并給予股東（控股股東及其關聯股東除外）現金選擇權，即2004年4月6日在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的股東（控股股東及其關聯股東除外）可以于2004年4月28日就其所持本公司全部或部分股份提出選擇現金申請，該股東可在合并生效后將申請現金選擇權的股份按相應的現金選擇權價格出售給確定的戰略投資者或機構投資者從而獲得現金。其中：流通股現金選擇權價格為每股7.74元，非流通股現金選擇權價格為每股3.572元。

　　6．合并預案的有效期

　　本次合并預案的有效期為自公司股東大會決議通過之日起12個月。

　　本公司及第一百貨的第一大股東同受上海百聯（集團）有限公司實際控制，本次合并事宜為關聯交易，在華聯（集團）有限公司（“華聯集團”）兼任職務的三名董事作為關聯董事回避表決，其余四名董事經有效表決，對本議案一致同意通過。

　　七、吸收合并預案說明書；

　　在華聯集團兼任職務的三名董事作為關聯董事回避表決，其余四名董事經有效表決，對本議案一致同意通過，并決定與第一百貨董事會聯合公告預案說明書。

　　八、關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次合并事宜的議案；

　　會議決定向公司股東大會提請授權董事會全權辦理與本次吸收合并有關的事宜：授權公司董事會簽署本次合并運作過程中的重大合同；授權公司董事會就本次合并事宜向各有關機構和部門辦理申報手續；授權公司董事會實施現金選擇權方案；授權公司董事會在本次合并完成后，辦理公司注銷登記手續；授權公司董事會決定與本次合并有關的其他事宜。上述授權期限為12個月。

　　在華聯集團兼任職務的三名董事作為關聯董事回避表決，其余四名董事經有效表決，對本議案一致同意通過。

　　九、關于終止公司2003年度人民幣普通股（A股）配股的議案

　　公司2003年度配股申請已經2002年度股東大會審議通過，目前中國證券監督管理委員會正在對其進行審核。如果本次合并事宜得到批準，公司將注銷法人地位，配股亦不可能再進行。公司董事會提議：如果股東大會審議批準了公司與第一百貨吸收合并事宜，則提請股東大會審議撤銷配股申請。

　　十、關于召開2003年度股東大會的議案

　　（一）召開會議基本情況

　　本公司董事會決定于2004年5月10日（星期一）以現場方式召開公司2003年度股東大會，會議召開地點：上海（具體地點另定）。有關本次會議具體事宜如下：

　　（二） 會議審議事項

　　1、2003年度董事會工作報告；

　　2、2003年度監事會工作報告；

　　3、2003年度財務決算及2004年度財務預算報告；

　　4、2003年度利潤分配方案（預案）；

　　本年度擬不進行現金和股票紅利分配、亦不進行資本公積金轉增股本。

　　5、與合并的議案；

　　6、關于提請股東大會授權公司董事會辦理本次合并事宜的議案；

　　7、關于終止公司2003年人民幣普通股（A股）配股的議案；

　　（三）會議出席對象

　　1、2004年4月6日在中國證券中央登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東；

　　2、公司董事、監事及其他高級管理人員；

　　3、公司聘任的律師事務所的律師；

　　（四）會議登記方法

　　1、法人股股東持單位證明、法人授權委托書和出席人身份證辦理登記手續；

　　2、社會公眾股股東持股東賬戶卡、本人身份證辦理登記手續。委托人持本人身份證、委托人股東賬戶卡和授權委托書辦理登記手續；

　　3、異地股東可以信函或傳真方式辦理登記手續（需提供上列1、2項規定的有效證件的復印件）；

　　4、登記地點： 九江路654號4樓

　　5、登記時間：2004年4 月22日上午8時30分至下午3時30分；

　　6、因本次股東大會會議審議內容事關重大，為充分保護中小股東的利益，公司董事會決定本次股東大會召開程序中采用催告程序，以促使更多股東出席本次大會。公司于2004年4月22日進行股東登記，若擬出席會議的股東所持股份數未達到本公司除控股股東及其關聯股東所持股份以外其余股份數的1/2，公司董事會將擇日發出公告，說明根據公司股東登記所確認的擬出席會議的股東代表所代表的股份數，并敦促其他股東參加本次會議。

　　（五）聯系辦法：

　　1、聯系部門：公司董事會秘書室

　　2、聯系電話：（021）63224466轉7666分機或7670分機

　　3、傳 真：（021）63516556

　　4、通訊地址：上海市南京東路635號629室

　　5、郵政編碼：200001

　　（六）注意事項：

　　1、本次股東年會公司將嚴格執行中國證監會關于《上市公司股東大會規范意見》（2000年修訂）（證監公司字【2000】53號）和上海上市公司資產重組領導小組辦公室、中國證監會上海證管辦《關于維護本市上市公司股東會會議秩序的通知》（滬重組辦【2002】001號）的規定，對出席本次股東年會的股東和代理人不給予額外的經濟利益，不發禮品和交通費。

　　2、股東辦理登記后，憑公司發給的出席證參加2003年度股東大會。

　　會期半天，與會股東的食宿及交通費自理。

　　董 事 會

　　2004年4月7日

　　附： 授權委托書

　　茲全權委托 先生/女士代表本人出席2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳號：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：