本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　1、股權交易主要內容：(以下簡稱“沙河公司”或“本公司”)受讓陳偉東先生在深

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圳市祥南石化投資有限公司（以下簡稱“祥南公司”）合法擁有的90%股權。此交易不構成關聯交易。

　　2、本次股權收購事宜已于2004年4月6日本公司第五屆董事會第三次會議審議通過，獨立董事認為：此事項不會損害公司及中小股東利益，對公司長遠發展具有積極意義。

　　3、此議案需提交股東大會審議。

　　4、本次股權轉讓協議將于近期與陳偉東先生簽署。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　（一）交易對方情況介紹

　　1、深圳市祥南石化投資有限公司成立于一九九七年八月二十二日，注冊地址：深圳市羅湖區水貝一路萬基大廈6樓607室，注冊資本人民幣1,000萬元，注冊號4403011057766（原注冊號：27937340-1），企業類型為有限責任公司，陳偉東先生持有的祥南公司90%股權，黃桂華女士持有的祥南公司10%股權。陳偉東先生為祥南公司的法定代表人。

　　祥南公司經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；化工產品的購銷及其它國內商業、物資供銷業（不含易燃、易爆、危險品及專營、專控和專賣商品）。

　　2、轉讓方陳偉東先生和黃桂華女士與本公司及本公司第一大股東在產權、業務、資產、人員等方面沒有關系。

　�。ǘ�）其他當事人的情況介紹

　　在本公司購買陳偉東先生持有的祥南公司90%股權的同時，本公司持股35%的深圳市筑樂科技有限公司（以下簡稱“筑樂公司”）購買黃桂華女士持有的祥南公司另外10%的股權。

　　三、交易標的基本情況

　　1、祥南公司的財務情況

　　深圳鵬城會計師事務所（具有證券從業資格）接受本公司委托審計了祥南公司截至2004年2月29日的資產負債表以及1997年至2004年1-2月份的利潤表，并于2004年3月23日出具了深鵬所專審字[2004]408號的《深圳市祥南石化投資有限公司會計報表的審計報告》，主要財務數據如下：2004年2月29日資產總額24,746,831.30元，負債總額24,116,575.82元，凈資產580,255.48元，2004年1-2月主營業務收入0元，2003年度主營業務收入1,554,167.62元，2004年1-2月利潤總額3.30元，凈利潤3.30元，2003年度利潤總額-3,528,995.34元，凈利潤-3,528,995.34元，該公司報告期內無擔保、抵押、訴訟及仲裁事項。

　　2、祥南公司就編號為中心區14-1號宗地號B119-0084地塊的開發，應向深圳市規劃國土局交納地價款人民幣150,387,500.00元，其中祥南公司已向深圳市國土規劃局交納地價款人民幣5,000,000.00元,并取得了深規土許字中心-2003-0017號深圳市建設用地規劃許可證，尚余地價款人民幣145,387,500.00元未交納。祥南公司如果在深圳市規劃國土局允許的時間內交納完畢上述地價款，祥南公司則可獲得該項目的土地使用權并實施開發。

　　3、該地塊情況如下：該地塊位于深圳市福田中心區，西臨金田路，北靠福華路，緊鄰地鐵中心站�？傉嫉孛娣e4,025.40平方米，建筑容積率為14，建筑覆蓋率為85%，總建筑面積56,355.00平方米，其中商業面積為10,000.00平方米，辦公面積為46,355.00平方米，建筑高度約150-180米。

　　4、2003年下半年以來，祥南公司除上述業務外，沒有其它商業活動。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　（一）交易合同的主要內容

　　1、沙河公司以人民幣2,250萬元的價格受讓陳偉東先生在祥南公司擁有的90%股權，筑樂公司以人民幣250萬元的價格受讓黃桂華女士擁有祥南公司的10%股權。

　　2、本次股權轉讓涉及的祥南公司資產2004年2月29日資產總額24,746,831.30元，負債總額24,116,575.82元，凈資產580,255.48元，轉讓方將轉讓前原祥南公司的債權24,116,575.82元、債務19,116,575.85剝離出祥南公司。這樣本公司實際以25,000,000.00元的價格收購凈資產5,580,255.48元的祥南公司。

　　3、祥南公司已交付深圳市規劃國土局的人民幣500萬元地價款，在本次股權轉讓后仍歸轉讓后的祥南公司所有。

　　4、協議簽署生效后，本公司及筑樂公司將轉讓價款人民幣2,250萬元和人民幣250萬元存入出讓方與受讓方共同指定的監管銀行保管。股權過戶完成且祥南公司向深圳市規劃國土局繳完編號為中心區14-1號宗地號B119-0084地塊的地價款后，出讓方與受讓方共同通知監管銀行向出讓方解付上述交易價款的20%；待有關《債務承擔及轉移協議》簽署生效后再支付價款的80%。

　　5、本公司收購祥南公司90%股權后，由本公司代祥南公司向政府國土部門一次性繳清編號為中心區14-1號宗地號B119-0084地塊的全部地價款共計人民幣150,387,500.00元（其中祥南公司已交5,000,000.00元）。

　　6、對于出讓方對本協議的履行由出讓方的關聯企業深圳萬基集團有限公司和深圳萬基藥業有限公司出具不可撤銷的連帶擔保。

　�。ǘ�）定價情況：

　　本次成交價格為沙河公司以人民幣2,250萬元的價格受讓陳偉東先生在祥南公司擁有的90%股權。

　　本次交易的價格主要依據本公司對祥南公司潛在擁有的項目的可行性研究，該項目的開發價值，以及買賣雙方協商確定的。經測算，整體股權轉讓費為人民幣2,500萬元，尚未支付地價款為人民幣145,387,500.00萬，總建筑面積56,355.00平方米，綜合樓面地價約為：3,023.47元/平方米。本公司認為以此價格取得中心區的地塊比較合理。

　　為了確定本次交易價格，公司還聘請了深圳市鵬城會計師事務有限公司所對祥南公司進行了整體評估，于2004年3月25日出具了深鵬所評估字[2004]40號《深圳市祥南石化投資有限公司評估報告書》。該評估報告認為，祥南公司為中心區14-1地塊已付定金人民幣500萬元，并取得了深規土許字中心-2003-0017號深圳市建設用地規劃許可證，如果公司按規定獲得該地塊的完整使用權，且按規劃開發，并納入此次評估的范圍，則委托評估的整體資產價值為人民幣5698.78萬元。

　　六、收購、出售資產的目的和對公司的影響

　　1、本次股權收購的目的

　　本次對祥南公司的股權收購完成后，祥南公司將成為本公司控股90%的子公司，本公司旨在通過該控股子公司獲得深圳市建設用地規劃許可證（深規土字中心-2003-0017號）項目的土地使用權。

　　2、本次股收購對公司的影響

　　公司正加快實施立足深圳，穩步北進的發展戰略。深圳中心區伴隨地鐵開通，會展中心的落成，CBD區域日趨完善，公司進入深圳核心區域開發時機已經成熟。通過本次股權收購，公司將在中心區獲得一個優質的開發項目，對公司未來發展具有積極的戰略意義。該項目的實施也為公司后續業務提供了新的收入來源。

　　七、備查文件目錄

　　1、待簽《股權轉讓協議書》；

　　2、深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所專審字[2004]408號《深圳市祥南石化投資有限公司審計報告》；

　　3、深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的深鵬所評估字[2004]40號《深圳市祥南石化投資有限公司資產評估報告書》；

　　4、沙河公司關于中心區祥南公司項目可行性研究報告；

　　5、沙河公司董事會決議。

　　董事會

　　二○○四年四月六日