本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　釋義：

　　1、本公司：指

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　　2、關鋁集團公司：指山西關鋁集團有限公司

　　3、關鋁集團海門公司：指關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司

　　一、關聯交易概述：

　　與山西關鋁集團有限公司于2003年12月16日在山西省運城市簽署了關于收購山西關鋁集團有限公司持有關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司75%股權的《股權收購協議書》。由于山西關鋁集團有限公司是本公司的第一大股東，因此本次交易構成關聯交易。

　　本公司與山西關鋁集團有限公司于2003年11月7日簽署了關于收購山西關鋁集團有限公司持有關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司75%股權的《股權收購意向書》。2003年11月18日召開第二屆董事會第十五次會議，審議通過了《關于收購山西關鋁集團有限公司持有海門公司75%股權的議案》，并于2003年11月19日在《證券時報》上進行公告。本公司3名關聯董事依法回避表決，2名獨立董事對該關聯交易的公允性發表了獨立意見。因本次收購屬《公司章程》授權董事會職權范圍之內，故本次關聯交易不需經公司股東大會審議。

　　本次收購經雙方董事會同意，不需經當地有關部門批準。

　　該次收購，本公司委托具有證券從業資格的評估機構，對本次所收購的資產進行評估。又聘請了具有主承銷資格的券商就本次收購及關聯交易是否公平合理發表了獨立財務顧問意見。

　　二、關聯方情況介紹：

　　公司名稱：山西關鋁集團有限公司

　　企業類型：有限責任公司

　　注冊地址：山西省運城市解州鎮新建路

　　辦公地址：山西省運城市解州鎮新建路

　　法定代表人：許復活

　　注冊資本：451,924,509元人民幣

　　稅務登記證號碼：142701113639986

　　主要經營范圍：普通鋁錠、鋁粉、鋁制品的冶煉，批發零售氧化鋁粉、鋁工業生產設備、原輔料、儀器儀表、零部配件、氟化鹽、炭素制品、日用百貨。鋁工業及相關技術開發、轉讓，機電制造、安裝、修理業務，物業管理，技術咨詢服務，技術開發。

　　山西關鋁集團有限公司是本公司的第一大股東，持股數量18,204萬股，占本公司總股本36,300萬股的50.15%。

　　山西關鋁集團有限公司2003年末凈利潤為295.91萬元，凈資產為53495.61萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　1、本次收購的主要內容為本公司的第一股東山西關鋁集團有限公司持有關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司75%股份。

　　2、山西關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司，是本公司股東的控股子公司，是由山西關鋁集團有限公司與江蘇省海門市復興電子鋁箔廠于1997年3月共同出資組建的，其中：關鋁集團公司出資1300萬元，占股本總額的75%；海門市復興電子鋁箔廠出資430萬元，占股本總額的25%。企業性質：有限責任公司；注冊地址：江蘇省海門市開發區人民西路727號；辦公地點：海門市人民西路727號；法定代表人：許復活；注冊資本：1,730萬元人民幣；稅務登記證號碼：320625251979428；主營業務：電解電容器用鋁箔、特種電子箔、普通民用鋁板、鋁帶、鋁箔（制造、加工、銷售），新產品開發，四技服務，鋁錠（批發、零售）。2003年末凈資產為1,978.85萬元，凈利潤為6.08萬元，近三年來發展狀況良好，2001年至2003年主營業務收入分別為6,886.92萬元；4,610.88萬元；12,741.32萬元。近五年內沒有受過任何行政處罰及刑事處罰，也無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　3、本次收購時關鋁集團海門公司的另一股東以書面形式出具了放棄優先認購該股權的書面書。

　　4、本次被收購方的資產價值，本公司已委托具有證券從業資格的山西中新資產評估有限公司，以2003年12月31日為基準日的資產價值進行了評估，并出具了“晉資評報字（2004）第12號評估報告”書。詳見下表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2003年12月31日 金額單位：人民幣萬元

　　項 目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值增減值增值率

　　% A B C D=C-B E=(C-B)/B×100

　　%流動資產 1 14,190.97 14,190.97 14,202.77 11.80 0.08

　　固定資產 2 9,493.51 9,493.51 9,519.33 25.82 0.27

　　其中：在建工程 3 3.51 3.51 3.11 -0.40 -11.40

　　建筑物 4 1,608.35 1,608.35 1,807.10 198.75 12.36

　　設備 5 7,868.19 7,868.19 7,707.32 -160.87 -2.04

　　無形資產 6 955.29 955.29 967.08 11.79 1.23

　　其中：土地使用權 7 955.29 955.29 967.08 11.79 1.23

　　其他長期資產 8 83.68 83.68 83.68 0.00 0.00

　　資產總計 9 24,723.45 24,723.45 24,772.86 49.41 0.20

　　流動負債 10 22,084.60 22,084.60 22,084.60 0.00 0.00

　　長期負債 11 660.00 660.00 660.00 0.00 0.00

　　負債總計 12 22,744.60 22,744.60 22,744.60 0.00 0.00

　　凈資產 13 1,978.85 1,978.85 2,028.26 49.41 2.50

　　5、該評估報告已經山西省運城市財政局以“運財企[2004]5號”文和山西省財政廳“晉財企[2004]29號”文進行了確認。

　　6、本次所收購的資產無擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，無訴訟、仲裁或司法強制執行及其他重大爭議事項。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況：

　　1、交易雙方：與山西關鋁集團有限公司。

　　2、交易內容：收購山西關鋁集團有限公司持有關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司75%的股份。

　　3、協議簽署日期：2003年11月7日簽署了關于收購山西關鋁集團有限公司持有關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司75%股權的《股權收購意向書》。

　　2003年12月16日簽署了《股權收購協議書》。

　　本協議有效期自協議簽署日至收購結束日。

　　4、交易的定價方法和交易價格：以評估后的凈資產作為定價依據。以評估后的凈資產乘以所持有總股份的比例進行計算價格。

　　根據山西省財政廳以晉財企[2004]29號文對評估結果的核準通知，評估基準日為2003年12月31日，評估后的凈資產為2028.26萬元，按75%的股權計算，公司以1521.19萬元進行收購。

　　5、交易結算方式：以本公司的自有資金，在本公告刊登后60日內支付。

　　五、關聯交易的目的和對公司影響：

　　本次收購關鋁集團海門電子鋁材有限責任公司主要是解決本公司與該公司的關聯交易和同業競爭。隨著市場的需求，海門公司又開發生產的鋁箔系列產品與本公司的鋁箔系列產品在工藝方面、市場方面有相似之處，同時某些產品是本公司鋁箔系列的上游產品，為了減少關聯交易，避免同業競爭，規范上市公司運作，保護投資者利益之需要實施本收購事項。

　　董事會認為，本次交易行為符合有關法律法規的規定和公司的利益，交易價格的確定公允合理，沒有損害非關聯股東的利益。

　　六、獨立董事對關聯交易的意見簡介

　　本公司獨立董事陳為、吳秀銘分別對此次關聯交易發表了同意的獨立意見。認為：公司收購山西關鋁集團有限公司持有海門電子鋁材有限公司75%股權，是為了避免公司與海門電子鋁材有限公司今后出現同類產品競爭的現象，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　獨立董事陳東琪因公務出國未能發表獨立意見。

　　七、中介機構對關聯交易的意見簡介

　　本公司為此次收購聘請了長城證券有限責任公司作為獨立財務顧問并出具了獨立財務報告。報告簡介：

　　獨立財務顧問根據交易雙方及中介機構提供的文件、資料，經過審慎的調查，認為關鋁股份擬進行的關聯交易未發現不符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和有關公司章程規定的情況，不存在損害公司及中小股東利益的行為，體現了“公開、公平、公正”的原則，有利于公司的長遠發展。

　　八、備查文件目錄

　　1、公司第二屆董事會第十五次會議決議；

　　2、《股權收購協議書》；

　　3、山西中新資產評估有限公司出具的評估報告書；

　　4、獨立董事關于股權收購的獨立意見；

　　5、長城證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告。

　　二00四年四月七日