江西洪都航空工業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第四次會議，于2004年4月2日上午9時在洪都科技大樓14樓會議室召開。

　　本次董事會會議應到董事12人，實到董事10人，分別是田民、吳方輝、胡曙光、曾煒、王濱濱、秦德馨、呂江林、張工、尹鴻山、吳志軍；姜亮、季貴榮董事因公不能出席本次會議，已分別委托吳方輝、王濱濱董事代其出席會議并行使投票表決權；參加會議董事人

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數及會議召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定，公司監事和部分高管人員列席了本次會議。

　　會議由公司董事長田民先生主持。

　　會議經過認真審議，通過決議如下：

　　1、2003年度總經理業務工作報告；

　　2、2003年度董事會工作報告；

　　3、2003年度財務決算報告；

　　4、2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案；

　　根據岳華會計師事務所有限責任公司出具的審計報告，2003年度公司實現凈利潤67，021，339.36元，提取10%的法定盈余公積金6，702，133.94元，提取10%的法定公益金6，702，133.94元，加上年初未分配利潤31，016，685.37元，可供股東分配的利潤合計為84，633，756.85元；應付普通股股利10，500，000.00元，剩余未分配利潤74，133，756.85元。

　　公司2003年度的利潤分配預案為：以2003年12月31日的總股本210，000，000股為基數，向全體股東每10股送2股，派現金0.5元(含稅)，經利潤分配后，未分配利潤尚余32，133，756.85元，結轉至以后年度分配。本次分配不實施資本公積金轉增股本。

　　本次利潤分配及資本公積金轉增股本預案需經公司2003年度股東大會批準后實施。

　　5、2003年公司募集資金使用情況說明(詳見公司2003年年報)；

　　6、2004年募集資金技術改造投資計劃；

　　包括：K8飛機生產線改造項目、N5A飛機生產線改造項目、航空協作項目、轉包生產項目、航電實驗室項目、研發中心大樓補充項目、洪都航空高新科技園項目、產品研發項目等。上述投資項目均為募集資金投資改造項目，已在公司《招股說明書》和《上市公告書》及歷次定期報告中作了相應披露。

　　7、修改公司《董事會議事規則》；

　　根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)文件精神和要求，結合自身實際情況，公司對《董事會議事規則》作了相應修改，增加了對外擔保有關條款。(內容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn)

　　此議案須提交公司股東大會審議。

　　8、公司2003年年度報告及摘要；

　　9、公司聘任會計師事務所事宜；

　　根據北京岳華會計師事務所的要求，公司擬在2004年度繼續聘請北京岳華會計師事務所為公司財務審計機構。經雙方協商，北京岳華會計師事務所為公司財務審計的報酬為20萬元。

　　此議案須提交公司股東大會審議。

　　10、關于公司部分高管人員的任免議案；

　　因公司高管人員發生變動，結合公司經營管理工作的實際需要，對以下職務進行調整：

　　經公司總經理提名，董事會審議通過，聘任熊建新先生(簡歷詳見附件1)為公司副總經理。

　　經公司總經理提名，董事會審議通過，聘任曹春先生(簡歷詳見附件1)為公司總會計師，解聘陳文浩先生總會計師職務。

　　公司獨立董事發表了書面意見，認為所聘任的高管人員具備任職資格，聘任程序合法，同意聘任熊建新先生為公司總經理、曹春先生為公司總會計師。

　　11、關于召開公司2003年度股東大會議案

　　(1)會議時間：2004年5月12日上午9時整。

　　(2)會議地點：南昌市青山湖大酒店一樓會議室

　　(3)會議議程：

　　①審議公司2003年度董事會工作報告

　　②審議公司2003年度監事會工作報告

　　③審議公司2003年度財務決算報告

　　④審議公司2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案

　　⑤審議公司募集資金使用情況說明

　　⑥審議修改公司章程議案(詳見2003年10月29日公司第二屆董事會第三次會議決議公告)

　　⑦審議修改公司《董事會議事規則》議案

　　⑧審議公司聘任會計師事務所及其報酬議案

　　(4)、出席會議對象

　　①公司董事、監事和高級管理人員

　　②截止2004年4月29日下午3時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東

　　③具有上述資格的股東授權代理人

　　④本公司聘請的律師

　　(5)參加會議登記辦法

　　出席會議的個人股東需持本人身份證、股東帳戶卡，代理人需持授權委托書(詳見附件2)、本人身份證及委托人股東帳戶卡；法人股東的法定代表人需持營業執照副本復印件、法定代表人身份證明、本人身份證及及股東帳戶卡，代理人需持授權委托書、營業執照副本復印件、法定代表人身份證明、本人身份證及及股東帳戶卡。以上人員請于2004年5月10日上午9：00--下午16：00到青山湖大酒店辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記，信函、傳真，以2004年5月10日前公司收到時為準。

　　(6)其他事項：

　　①本次會議會期預計半天。

　　②出席會議人員交通費及食宿費自理。

　　江西洪都航空工業股份有限公司

　　董 事 會

　　2004年4月6日

　　附件1：熊建新先生和曹春先生簡歷

　　熊建新先生簡歷

　　熊建新，男，現年54歲，中共黨員，大學本科，高級政工師，畢業于清華大學無線電雷達專業。歷任南昌飛機制造公司試飛站技術員、南昌飛機制造公司監察處主任、副處長、洪都集團公司組織部副部長、江西洪都航空工業股份有限公司黨委副書記。現任江西洪都航空工業股份有限公司副總經理、黨委副書記。

　　曹春先生簡歷

　　曹春，男，現年38歲，中共黨員，大學專科，高級會計師，畢業于大連經濟管理學院工業會計專業。歷任南昌飛機制造公司財務處價格員、南昌飛機制造公司財務處成本管理室主任、洪都集團公司財務部成本管理室主任、江西洪都航空工業股份有限公司財務部部長、江西洪都航空工業股份有限公司副總會計師。現任江西洪都航空工業股份有限公司總會計師。

　　附件2

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位/個人出席江西洪都航空工業股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委 托人( 簽名)： 委托人身份證號：

　　委托人股東帳號： 委托人持 股 數：

　　受 托人( 簽名)： 受托人身份證號：

　　委托日期：二00四年 月 日

　　注：1、本授權委托書剪報或復印件有效；

　　2、委托人為法人，應加蓋法人公章及法定代表人簽字。上海證券報