本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安源實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第七次會議于2004年4月3日上午9：00在海南省海口市召開。本次會議應到董事9人，實到7人，董事尹家慶先生、王建華先生因故未能出席會議，尹家慶先生已委托與會董事朱志明先生代為行使表決權，王建華

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先生已委托與會董事徐紹芳先生代為行使表決權。會議由公司董事長徐紹芳先生主持，全體監(jiān)事列席了會議，符合《中華人民共和國公司法》《公司章程》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定。會議認真討論和審議了本次會議議程事項，對有關議案進行了書面記名投票表決，形成如下決議：

　　一、審議通過了《2003年度總經理工作報告》；

　　二、討論通過了《2003年度董事會工作報告》；

　　該議案將提交公司2003年度股東大會審議。

　　三、審議通過了《2003年度財務決算報告》；

　　四、審議通過了《關于提取資產資產減值準備的議案》；

　　按照《企業(yè)會計制度》及財政部關于印發(fā)《關于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》的通知要求，根據公司實際資產清查情況，對公司2003年度期末資產減值準備計提如下：

　　1、壞賬準備

　　公司期末應提壞賬準備14，097，867.65元，年初已提10，784，278.85元，本期公司應補提3，313，588.80元。

　　2、存貨跌價準備

　　公司期末應提取存貨跌價準備金1，227，857.06元，已提取存貨跌價準備金1，121，673.29元，需補提存貨跌價準備金106，183.77元。

　　3、固定資產減值準備

　　公司期末應計提固定資產減值準備206，610.55元，已提取固定資產減值準備206，610.55元，本期應補提0元。

　　五、討論通過了《2003年年度報告正文及摘要》；

　　該議案將提交公司2003年度股東大會審議。

　　六、討論通過了《2003年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》

　　經廣東恒信德律會計師事務所有限公司審計確認，2003年度公司(母公司)實現利潤總額67，521，589.38元，凈利潤50，335，324.96元，加年初未分配利潤37，232，338.39元(追溯調整后)，可供分配利潤87，567，663.35元；根據《公司章程》的規(guī)定，按母公司本年度實現凈利潤提取10%的法定盈余公積金5，033，532.50元及10%的法定公益金5，033，532.50元，扣除報告期根據2002年度股東大會決議實施了2002年度利潤分配22，000，000元后，實際報告期末可供股東分配利潤55，500，598.35元。

　　2003年度按公司期末總股本為基數，每10股派發(fā)現金股利1.40元(含稅)，合計派發(fā)現金30，800，000元；剩余未分配利潤24，700，598.35元，結轉下年度分配。

　　資本公積金438，469，197.96元，本年度不轉增股本。

　　該議案將提交公司2003年度股東大會審議。

　　七、討論通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　為進一步完善公司法人治理結構，規(guī)范公司運作，根據中國證監(jiān)會頒布的《關于規(guī)范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》以及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，從公司長遠發(fā)展考慮，對《公司章程》作如下修改：

　　1、將第十三條“經公司登記機關核準，公司經營范圍是煤矸石綜合開發(fā)利用……摩托車零部件制造、銷售、物資貿易(以上項目國家有專項規(guī)定除外)。”修改為“經公司登記機關核準，公司經營范圍是煤矸石綜合開發(fā)利用……摩托車零部件制造、銷售、物質貿易，焊絲、管道絲等產品的生產、銷售，玻璃及玻璃深加工產品的生產、銷售及安裝，工程機械及機電產品的設計、制造及銷售(以上項目國家有專項規(guī)定除外)。”

　　2、將第九十七條“董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

　　按照上述規(guī)定，董事會運用公司資產所作出的風險投資范圍為證券、風險投資基金、房地產投資，并且該等投資所需資金不得超過公司總資產的百分之二。”

　　修改為：“董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會運用公司資產所作出的風險投資范圍為股票、債券、基金、期貨、委托理財、房地產投資等，并且該等投資所需資金不得超過公司凈資產的百分之二十。。

　　公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，并對違規(guī)或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　公司對外擔保按以下權限和程序辦理：

　　(1)審批權限和程序

　　對外擔保事項由董事會決定，董事會經三分之二以上董事表決通過。董事會通過的對外擔保應按照規(guī)定履行信息披露義務。

　　對外擔保事項應履行以下程序后提交公司董事會審議：

　　①被擔保人向公司提交以下資料：

　　a.企業(yè)基本資料；

　　b.最近一年又一期企業(yè)審計報告或財務報表；

　　c.有關訴訟、仲裁或行政處罰的說明；

　　d.公司認為需要提供的其他資料。

　　②公司相關機構對被擔保人的資料進行審查；

　　③公司相關機構向董事會提交對外擔保的報告或說明。

　　(2)禁止事項

　　公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度經審計的公司合并財務報表標明的凈資產的50%；不得直接或間接為資產負債率超過70%的企業(yè)提供擔保。

　　3.被擔保人的條件

　　被擔保人必須同時符合下述條件：

　　①依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，不存在需要終止的情形；

　　②資產負債率在70%以下；

　　③公司已為其提供過擔保的，沒有發(fā)生債權人要求公司承擔擔保責任的情形；

　　④提供的財務資料真實、完整、有效；

　　⑤沒有其他法律風險。

　　(4)反擔保

　　被擔保人必須自行或由其提供的第三方對公司進行反擔保，且反擔保的提供方應當具有相應的擔保能力。反擔保應依法辦理抵押手續(xù)或登記。

　　該議案將提請2003年度股東大會審議批準。

　　八、審議通過了《關于投資者關系管理制度的議案》；

　　詳見上海交易所網站刊載的《公司投資者關系管理制度》。

　　九、討論通過了《關于聘請會計師事務所的議案》；

　　公司同意聘請廣東恒信德律會計事務所有限公司為公司2003年度審計機構，年度審計費用40萬元。該議案將提請2003年度股東大會審議批準。

　　十、審議通過了《關于召開2003年度股東大會的議案》

　　公司決定于2004年5月10日上午9：30召開2003年度股東大會，審議本次會議須提交年度股東大會審議的有關議案，具體情況如下：

　　1、會議時間：2004年5月10日上午9：30；會期半天

　　2、會議地點：江西省萍鄉(xiāng)市昭萍東路3號安源實業(yè)股份有限公司會議室

　　3、會議議題：

　　(1)審議公司《2003年度董事會工作報告》；

　　(2)審議公司《2003年度監(jiān)事會工作報告》；

　　(3)審議公司《2003年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》；

　　(4)審議公司《2003年年度報告正文及摘要》；

　　(5)審議公司《關于修改公司章程的議案》；

　　(6) 審議公司《關于聘請會計師事務所的議案》

　　4、出席會議對象：

　　(1)截止2004年4月26日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均可參加會議，因故不能參加會議的股東可以委托代理人持委托書代理出席會議。

　　(2)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　(3)公司聘請的律師及其他相關人員。

　　5、會議登記事項：

　　(1) 法人股股東憑憑持股憑證、法人代表證明書、法人授權委托書及受托代理人身份證登記；

　　個人股股東憑股東賬戶卡、持股憑證及本人身份證登記；

　　因故不能出席會議的股東可委托代理人出席；

　　異地股東可用信函或傳真登記；

　　(2)登記地點：安源實業(yè)股份有限公司證券部；

　　(3)登記時間：2004年4月30日上午：8:00-11:30;下午：1:30-5:30

　　6、聯系電話：0799-6581363 傳真：0799-6581171

　　聯系人：吳疆 陳琳

　　7、出席會議股東費用自理。

　　特此公告。

　　附件：股東授權委托書

　　安源實業(yè)股份有限公司董事會

　　2004年4月3日

　　附件

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代理我單位(本人)出席安源實業(yè)股份有限公司2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名： 身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人賬戶號碼：

　　受托人姓名： 身份證號碼：

　　受托日期： 受托人簽字：

　　注：以上委托書復印件及剪報均有效。上海證券報