廣東華龍集團(tuán)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2004年4月3日在廣州市五羊新城廣場(chǎng)21樓公司會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議董事應(yīng)到九人，實(shí)到九人，公司監(jiān)事列席了會(huì)議，會(huì)議召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。董事長(zhǎng)岑長(zhǎng)篇先生主持了會(huì)議。

　　會(huì)議審議并通過(guò)了下述議案：

AC-尼爾森互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查 粉紅女郎緊急招募！ 中國(guó)網(wǎng)絡(luò)通俗歌手大賽 用搜索登陸一個(gè)城市

　　1、公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　2、公司2003年度報(bào)告及年報(bào)摘要；

　　3、公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　4、公司2003年利潤(rùn)分配預(yù)案

　　經(jīng)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8，938，300.06元。提取法定公積金10%計(jì)1，084，025.30元，提取法定公益金10%計(jì)988，927.66元，可供股東分配利潤(rùn)為6，865，347.10元，加上年初未分配利潤(rùn)27，956，461.03元，年末合計(jì)可供股東分配的利潤(rùn)為34，821，808.13元。為了使公司能提高盈利能力，更大程度回報(bào)股東，公司董事會(huì)決定2003年度不進(jìn)行現(xiàn)金紅利分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。此預(yù)案提交2003年度股東大會(huì)審議。

　　5、關(guān)于修改公司章程的提案；(見(jiàn)附件1)

　　6、關(guān)于續(xù)聘武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的提案

　　公司董事會(huì)提議繼續(xù)聘請(qǐng)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事所負(fù)責(zé)本公司2004年度的審計(jì)工作，2004年度公司擬支付費(fèi)用40萬(wàn)元。

　　7、關(guān)于公司董事會(huì)增補(bǔ)2名董事的提案：

　　經(jīng)公司董事會(huì)提名，公司第四屆董事會(huì)增補(bǔ)陳晶、帕哈爾丁、王琪為董事候選人，董事阮建因工作安排，辭去公司董事職務(wù)。董事候選人陳晶簡(jiǎn)歷(見(jiàn)附件2)，董事帕哈爾丁、王琪簡(jiǎn)歷見(jiàn)2004年3月4日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》。公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司董事候選人的提名方式，符合《公司法》、《公司章程》規(guī)定，提名候選人具備相應(yīng)的任職資格和條件，具備履行職務(wù)的能力，會(huì)議表決程序合法。

　　8、關(guān)于設(shè)立董事會(huì)基金的提案；(見(jiàn)附件3)

　　9、關(guān)于股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)銀行貸款增加額度的提案

　　公司由于發(fā)展需要，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)對(duì)銀行貸款的額度增加至人民幣2億元，授權(quán)期限為一年。

　　上述議案均提交股東大會(huì)審議。

　　10、關(guān)于召開(kāi)2003年度股東大會(huì)議案。

　　公司2003年度股東大會(huì)的召開(kāi)日期和審議內(nèi)容另行通知。

　　廣東華龍集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2004年4月3日

　　附件1.廣東華龍集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修改公司章程的提案

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號(hào))文精神，以及公司的實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》的有關(guān)條款進(jìn)行如下修改

　　一、原九十三條“ 董事會(huì)由十名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名”。

　　修改為“董事會(huì)由十二名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)一名”。

　　二、在原九十八條后增加

　　公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　1、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保，不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　2、公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%，公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　3、公司對(duì)外擔(dān)保金額或12個(gè)月累計(jì)金額占最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)15%以上的，由公司董事會(huì)審議后，提交公司股東大會(huì)審議。

　　4、公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況，執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，并表發(fā)獨(dú)立意見(jiàn)。

　　三、原第一百零六條“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)”。

　　修改后第一百零六條“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。授權(quán)范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)取得全體董事�贩N�二译E锨┦鶩�意，超过手Rǚ段У模�报公司股东大会批准”�?/p>

　　附件2 董事候選人簡(jiǎn)歷

　　陳晶，男，漢族，35歲，大學(xué)畢業(yè)， 曾任上海建境貿(mào)易有限公司總經(jīng)理。

　　附件3 廣東華龍集團(tuán)股份有限公司關(guān)于設(shè)立董事會(huì)基金的提案

　　根據(jù)實(shí)際需要，董事會(huì)提議設(shè)立公司董事會(huì)基金，董事會(huì)基金為每年150萬(wàn)元，納入公司當(dāng)年財(cái)務(wù)預(yù)算方案，計(jì)入管理費(fèi)用。

　　董事會(huì)基金用途：

　　1、在中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)等刊登信息披露及宣傳廣告費(fèi)用；

　　2、交易所和登記公司年費(fèi)；

　　3、股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的費(fèi)用；

　　4、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的咨詢費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、公共關(guān)系費(fèi)用；

　　5、董事、監(jiān)事報(bào)酬(津貼)；

　　6、董事會(huì)的其他支出。

　　董事會(huì)基金專戶儲(chǔ)存和核算，各項(xiàng)支出由董事長(zhǎng)審批。上海證券報(bào)