北京北方天鳥智能科技股份有限公司第二屆董事會第四次會議于2004年4月2日下午15：00在北京北方天鳥智能科技股份有限公司(北京市豐臺區科學城星火路7號)會議廳召開。應到會董事人數11人，實到會董事人數10人，獨立董事宋衛民先生因身體原因不能出席會議，委托獨立董事田宏杰女士代為表決。實到會董事及董事代表人數占應到會董事人數的100%，符合法律、法規和《公司章程》的規定。公司全體監事及高管人員列席了會議。

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

　　會議由董事長陳濟民先生主持。經過充分討論，以記名投票表決的方式，決議如下：

　　1、審議通過《關于2003年度董事會工作報告的議案》。

　　2、審議通過《關于2003年度財務決算的議案》。。

　　3、審議通過《關于2003年度利潤分配及公積金轉增股本預案的議案》。

　　經北京中興宇會計師事務所有限責任公司審計，本公司2003年度實現凈利潤27，010，148.31元，分別按10%提取法定盈余公積2，787，359.17元，按10%提取法定公益金2，787，359.17元，加上年度未分配利潤37，181，488.89元，實際可供股東分配的利潤為58，616，918.86元。公司董事會決定，本年度利潤分配方案為：以公司2003年末總股本90，000，000股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元(含稅)，共計派發現金股利9，000，000元，占本次可分配利潤的15.35%，剩余利潤49，616，918.86元留待以后年度分配。

　　本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　4、審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》。

　　修改條款一：第一百一十六條。

　　原內容：董事會由十一名董事組成，其中設獨立董事三人，董事會設董事長一人。

　　修改后：董事會由十二名董事組成，其中設獨立董事四人，董事會設董事長一人。

　　修改條款二：第一百二十八條。

　　原內容：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體在任董事的過半數通過。

　　修改后：董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會對除對外擔保以外事項作出決議，必須經全體董事的過半數通過；董事會對對外擔保事項作出決議，必須經全體董事三分之二(含三分之二)通過。

　　修改條款三：第一百一十七條第(八)項。

　　原內容：在總金額不超過最近一期經審計的公司財務報表的凈資產20%的范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；

　　修改后：在總金額不超過最近一期經審計的公司財務報表標明的凈資產20%的范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。其中，公司的對外擔保事項，需符合《公司法》、《證券法》、《上市規則》、中國證監會等監管部門發布的文件以及本章程所規定的條件和程序。不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；公司對外擔保總額累計不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；公司對被擔保對象的資信應進行充分的了解，對信譽好、又有償債能力的企業方可提供擔保。不得以公司資產直接或間接為貸款銀行資信評估或其認可的其他資信評估機構評估的資信等級為AAA級以下的被擔保對象提供擔保；公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；公司對外擔保須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；

　　5、審議通過《關于增選獨立董事的議案》。

　　經公司股東北京華北光學儀器有限公司提名，現決定提名張煥軍先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人，獨立董事任期自股東大會審議通過決定之日起至第二屆董事會屆滿時止。(張煥軍先生的簡歷、獨立董事候選人聲明、獨立董事候選人提名人聲明、關于提名獨立董事候選人的獨立意見見附件二、三)

　　6、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　續聘北京中興宇會計師事務所有限責任公司執行北京北方天鳥智能科技股份有限公司2004年審計工作。同時授權�藦江属敜协商嘿t�蕦\畈⑷范ㄐ�聘报酬区间�?0？40萬元。

　　上述6項議案需提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于2003年度總經理工作報告的議案》。

　　8、審議通過《關于〈2003年年度報告〉及〈2003年年度報告摘要〉的議案》。

　　9、審議通過《關于2004年工資總額計劃的議案》。

　　2004年工資總額增長幅度與主營業務增長比率同步。公司全面或超額完成主營業務收入指標，可進行適當比例的獎勵，計入工資總額。

　　10、審議通過《關于2003年度主要管理人員年薪兌現方案的議案》。

　　根據公司2003年度主要管理人員年薪制方案，在對公司主要管理人員實施全面考核的基礎上，兌現主要管理人員2003年度年薪總額112萬元，人均年薪9.3萬元。

　　11、審議通過《關于提議召開2003年年度股東大會的議案》。

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會提議召開北京北方天鳥智能科技股份有限公司二○○三年年度股東大會，有關事宜如下：

　　股東大會召開時間：2004年5月10日 上午9：00

　　會議地點：中江國際俱樂部(北京市豐臺區豐葆路158號，世界公園南門向西200米)

　　出席會議對象：

　　(1)截至2004年4月26日下午3時收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東及其代理人。

　　(2)公司董事、監事、高級管理人員。

　　(3)因故不能出席會議的股東，可書面委托代理人出席。

　　會議審議事項：

　　1、關于2003年度董事會工作報告的議案

　　2、關于2003年度監事會工作報告的議案

　　3、關于2003年度財務決算的議案

　　4、關于2003年度利潤分配預案的議案

　　5、關于2003年度公積金轉增股本預案的議案

　　6、關于修改《公司章程》的議案

　　7、關于增選獨立董事的議案

　　8、關于續聘會計師事務所的議案

　　9、關于成立投資決策委員會的議案

　　10、關于提取管理層長效激勵基金的議案

　　11、關于授權董事會利用暫時閑置募集資金進行短期投資的議案

　　上述9、10、11議案已經公司第二屆董事會第三次會議審議通過，詳見刊登在2004年3月19日《中國證券報》和《上海證券報》上的董事會公告。

　　會議登記辦法：

　　(1)登記手續：出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡和持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東賬戶卡及持股憑證；法人股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、出席人身份證到指定地點辦理登記手續。

　　(2)登記時間：2004年4月27日？？？2004年4月30日(法定休息日除外)。

　　(3)登記地點：北京北方天鳥智能科技股份有限公司證券投資部(北京市豐臺區科學城星火路7號)。

　　聯系電話：010-83682722傳 真：010-63729771

　　聯 系 人：趙晗 呂曉莉郵 編：100070

　　注意事項：

　　本次股東大會會期半天，與會人員食宿及交通費自理。

　　特此公告！

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年四月六日

　　附件一：

　　授 權 委 托 書

　　茲委托 先生/女士，代表本人/本公司出席北京北方天鳥智能科技股份有限公司2003年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 身份證號碼：

　　委托人持有股份數：委托人股東賬戶：

　　受托人簽名： 身份證號碼：

　　委托日期：

　　回 執

　　截止2004年4月26日，我單位(個人)持有北京北方天鳥智能科技股份有限公司股份股，擬參加公司2003年年度股東大會。

　　出席人姓名： 股東賬戶：

　　股東名稱(蓋章)：

　　附件二：

　　獨立董事候選人簡歷：

　　張煥軍：男57歲大專。專長于無線電、雷達及經濟管理。曾任空軍雷達學院教員副隊長、中共中央辦公廳管理局經濟管理處副處長、現代國際關系研究所助理調研員。

　　附件三：

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人張煥軍，作為北京北方天鳥智能科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與北京北方天鳥智能科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本酥畢登資舨輝謚苯踴蚣浣映鐘懈霉�司疫d⑿泄煞?%或 5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術資詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括北京北方天鳥智能科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：張煥軍

　　二○○四年四月二日

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人北京華北光學儀器有限公司，現就提名張煥軍為北京北方天鳥智能科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與北京北方天鳥智能科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任北京北方天鳥智能科技股份有限公司第二屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合北京北方天鳥智能科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在北京北方天鳥智能科技股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括北京北方天鳥智能科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：北京華北光學儀器有限公司

　　二○○四年三月三十日

　　北京北方天鳥智能科技股份有限公司獨立董事

　　關于提名獨立董事候選人的獨立意見

　　我們作為北京北方天鳥智能科技股份有限公司的獨立董事，就公司董事會增補張煥軍為獨立董事候選人事宜發表獨立意見如下：

　　公司董事會提名獨立董事候選人程序合法有效，經審查獨立董事候選人簡歷，認為獨立董事候選人符合有關法律、法規和公司章程對獨立董事的資格要求，我們同意提名張煥軍作為第二屆董事會獨立董事候選人。

　　獨立董事：宋衛民 田宏杰 劉文鵬

　　二○○四年四月二日上海證券報