本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次會(huì)議否決了利用配股募集資金投資熱電廠工程項(xiàng)目。

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　　本次會(huì)議否決了授權(quán)董事會(huì)在本次配股完成后，對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改。

　　山東九發(fā)食用菌股份有限公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年4月3日上午9：00在本公司會(huì)議室召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)蔣紹慶主持，出席會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表5人，代表股份140，200，781股，占公司股份總數(shù)的55.86%，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議有效，大會(huì)以記名投票的方式逐項(xiàng)審議并通過以下決議：

　　一、審議并通過《關(guān)于取消發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案》。

　　公司于2003年11月26日召開的第二屆十六次董事會(huì)、于2003年12月27日召開2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)分別通過了公司2003年度發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)議案。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)要求和公司實(shí)際情況，采取配股方式更適合公司實(shí)施本次再融資計(jì)劃。為此，公司董事會(huì)擬將原發(fā)行4億元可轉(zhuǎn)換公司債券的再融資方案改為配股融資方案，原可轉(zhuǎn)換公司債券融資方案取消。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　二、審議并通過《關(guān)于公司符合2004年度配股條件的議案》。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，與會(huì)董事對(duì)公司2004年度配股資格逐條對(duì)照審查，確定公司符合現(xiàn)行申請(qǐng)配股的條件，具備采用配股方式發(fā)行新股的資格。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　三、對(duì)《關(guān)于公司2004年增資配股的預(yù)案》中的各項(xiàng)條款進(jìn)行逐項(xiàng)審議。

　　1、審議通過本次配售發(fā)行股票類型：人民幣普通股( A股)。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　2、審議通過本次配售發(fā)行股票面值：人民幣1.00元。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　3、審議通過本次配股基數(shù)、配股比例和配股總數(shù)：

　　本次配股擬以公司2003年末總股本250，990，080股為基數(shù)，按照10：3的比例向全體股東實(shí)施配售，本次可配售股份總計(jì)75，297，024股，其中：國(guó)有法人股可配售42，004，224股，社會(huì)法人股可配售9，331，200股，流通股股東可配售23，961，600股。國(guó)有股認(rèn)購(gòu)方式和數(shù)量，經(jīng)征詢國(guó)有股委托持有人山東九發(fā)集團(tuán)公司的意見，擬放棄認(rèn)購(gòu)全部可配股份并且不予轉(zhuǎn)讓，該方案尚需報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)。社會(huì)法人股持有人中泰信托有限責(zé)任公司擬放棄全部可配股份且不予轉(zhuǎn)讓。社會(huì)公眾股股東自愿認(rèn)購(gòu)，余股由主承銷商組織承銷團(tuán)包銷。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　4、審議通過本次配售價(jià)格及配售依據(jù)：

　　(1)配股價(jià)格：本次配股價(jià)格定為刊登配股說明書日前20個(gè)交易日公司A股股票的平均收盤價(jià)的70%？90%之間，具體價(jià)格由公司董事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定后并在配股說明書中予以公告；同時(shí)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行期根據(jù)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)政策調(diào)整定價(jià)方式。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(2)配股價(jià)格依據(jù)：

　　1)配股價(jià)格不低于公司距配股股權(quán)登記日前最近一期公布的經(jīng)審計(jì)的公司每股凈資產(chǎn)；

　　2)公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格和市盈率情況；

　　3)本次配股募集資金投資項(xiàng)目的資金需求量；

　　4)公司的盈利前景；

　　5)與主承銷商協(xié)商一致的原則。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　5、審議本次配股募集資金與用途：

　　本次配股擬募集資金約24，000萬(wàn)元，具體數(shù)額以實(shí)際募集數(shù)為準(zhǔn)。募集資金擬投資于以下項(xiàng)目，不足部分由公司通過自籌方式解決，多余部分用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金：

　　(1)投資4，608.5萬(wàn)元用于食用菌養(yǎng)殖加工建設(shè)項(xiàng)目；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(2)投資13，319萬(wàn)元用于雙孢菇工廠化生產(chǎn)加工產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(3)投資4，410萬(wàn)元用于胡蘿卜種植基地及濃縮胡蘿卜汁加工項(xiàng)目；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(4)投資3，550萬(wàn)元用于熱電廠工程項(xiàng)目。

　　有效票140，200，781股，同意票0股，反對(duì)票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，棄權(quán)票0股。

　　6、審議提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理相關(guān)事宜：

　　(1)審議通過關(guān)于授權(quán)董事會(huì)根據(jù)具體情況制定并實(shí)施本次配股的具體方案；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(2)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在法律、法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，在發(fā)行前對(duì)本次配股的方案及募集辦法進(jìn)行修改，并有權(quán)決定本次配股條款中其他暫未確定事宜；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(3)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次配股完成后，對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改；

　　有效票140，200，781股，同意票0股，反對(duì)票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，棄權(quán)票0股。

　　(4)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次配股完成后，辦理本公司注冊(cè)資本及股份變更登記事宜；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(5)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理其他與本次配股有關(guān)的一切事宜。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　7、審議通過本次配股議案的有效期限：

　　本次配股議案的有效期限自2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過之日起一年內(nèi)有效。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　8、審議通過本次配股其他說明：

　　該配股預(yù)案須經(jīng)2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，報(bào)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　四、對(duì)《關(guān)于公司2004年度配股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目可行性的議案》中各項(xiàng)目的可行性進(jìn)行逐項(xiàng)審議。

　　(1)審議通過投資4，608.5萬(wàn)元用于食用菌養(yǎng)殖加工建設(shè)項(xiàng)目；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(2)審議通過投資13，319萬(wàn)元用于雙孢菇工廠化生產(chǎn)加工產(chǎn)業(yè)化示范工程項(xiàng)目；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(3)審議通過投資4，410萬(wàn)元用于胡蘿卜種植基地及濃縮胡蘿卜汁加工項(xiàng)目；

　　有效票140，200，781股，同意票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，反對(duì)票0股，棄權(quán)票0股。

　　(4)審議投資3，550萬(wàn)元用于熱電廠工程項(xiàng)目。

　　有效票140，200，781股，同意票0股，反對(duì)票140，200，781股，占出席股東所持股份的100%，棄權(quán)票0股。

　　因熱電廠工程項(xiàng)目不符合國(guó)家現(xiàn)階段有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的要求，所以本次股東大會(huì)否決了此項(xiàng)投資。

　　本次臨時(shí)股東大會(huì)經(jīng)北京市華堂律師事務(wù)所律師孫廣亮見證，律師為本次臨時(shí)股東大會(huì)出具的法律意見書的結(jié)論意見為：本所律師認(rèn)為，貴公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格合法有效；表決程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次大會(huì)通過的各項(xiàng)決議均合法有效。

　　特此公告！

　　山東九發(fā)食用菌股份有限公司

　　二○○四年四月三日上海證券報(bào)