本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2004年第一次臨時股東大會于2004年4月5日上午9點30分在吉林省吉林市恒山西路104號公司本部七樓會議室召開，參加會議股東及股東代理人共2人，所持公司股份為3221萬股,占公司總股本6167萬股的52.23%，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董

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事張震先生主持，以記名投票方式進行逐項表決并審議通過了如下決議：

　　1．免去劉曉欽先生公司董事職務；

　　同意此項議案的股數為32210000 股,占出席會議股東所持表決權的100%，不同意零股；棄權零股。

　　2．何小昌先生辭去公司獨立董事職務；

　　同意此項議案的股數為 32210000股,占出席會議股東所持表決權的100%，不同意零股；棄權零股。

　　3．增補劉強先生為公司第四屆董事會董事；

　　同意此項議案的股數為 32210000 股,占出席會議股東所持表決權的100%，不同意零股；棄權零股。

　　4．增補郭杰先生為公司第四屆董事會獨立董事；

　　同意此項議案的股數為32210000 股,占出席會議股東所持表決權的100%，不同意零股；棄權零股。

　　律師出具的法律意見

　　本次股東大會的召開，由北京市昂道律師事務所李哲律師見證，并出具如下見證意見：

　　公司2004年第一次臨時股東大會的召集、召開及表決程序均符合法律、法規和《公司章程》的規定，本次股東大會合法有效。

　　備查文件

　　1、與會董事和記錄人員簽字確認的股東大會記錄；

　　2、與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　3、本次股東大會法律意見書。

　　特此公告

　　2004年4月5日

　　北京市昂道律師事務所

　　關于

　　2004年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　致：

　　北京市昂道律師事務所（以下簡稱“本所”）受貴公司的委托，就貴公司2004年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱“《規范意見》”）及《章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所委派李哲律師列席了貴公司本次股東大會，并根據現行法律、法規的有關規定及要求，對貴公司提供的與本次股東大會召開有關的文件和事實進行了核查和驗證。現出具法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開程序

　　根據2004年3月5日《證券時報》刊載的《第四屆董事會2004年第一次會議決議公告》和《關于召開2004年第一次臨時股東大會的通知》，貴公司董事會已作出決議并向貴公司全體股東發出于2004年4月5日召開本次股東大會的通知公告。

　　經核查，貴公司發出會議通知的時間、方式及通知的內容符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定；本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知中公告的時間、地點和內容一致；本次股東大會由貴公司董事張震先生主持，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　經核對，出席本次股東大會的股東均為2004年3月26日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東及股東授權代表。出席本次股東大會的股東及股東代表共計2人，代表公司股份3221萬股，占公司有表決權股份總數的52.23%，符合《公司法》和公司章程的有關規定。公司的董事、監事及高級管理人員出席了本次股東大會。

　　綜上，前述出席會議的人員均符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定，資格均合法有效。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　根據貴公司的統計及本所律師的核查，出席本次股東大會的2名股東及股東代表共代表的股份數額為3221萬股，其中有表決權的股份數為3221萬股。

　　根據本所律師的審查，本次股東大會采取記名方式投票表決，出席會議的股東及股東代表就列氡敬喂啥�大会议事日程的虓逛擔Y罱�行了表决。该表君b絞椒�合《公睡dā貳ⅰ豆娣兌餳�≠Eⅰ豆�司蒸敨H返墓娑ā?/p>

　　列入本次股東大會的議案共有4項，即：1、審議關于免去劉曉欽先生公司董事職務的議案；2、審議何小昌辭去公司獨立董事職務的議案；3、審議增補劉強先生為公司第四屆董事會董事的議案；4、審議增補郭杰先生為公司第四屆董事會獨立董事的議案。

　　經本所律師的審查，本次股東大會的所有議案均經出席本次股東大會的股東及股東代表所持表決權的100%通過，無反對票和棄權票，符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定。

　　據此，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　四、結論意見

　　基于上述事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開及表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會合法有效。

　　本法律意見書一式兩份，自簽字蓋章之日起生效。

　　北京市昂道律師事務所經辦律師：李哲

　　二○○四年四月五日