本公司及董事會全體人員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　（以下簡稱公司）2003年度股東大會于2004年4月5日上午9：00在西安市古都大酒店

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召開。出席會議的股東及股東授權代理人共42人，代表股份114,579,774股，占公司總股本237,007,658股的48.34％。公司董事、監事及部分高級管理人員出席本次會議。本次會議由董事長田曉康先生主持。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、提案審議情況

　　本次會議以記名投票方式審議并通過了以下決議：

　　1、公司2003年度董事會工作報告；

　　該議案經表決，同意114,579,774股，占有效表決股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　2、公司2003年度監事會工作報告；

　　該議案經表決，同意114,579,774股，占有效表決股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　3、公司2003年度財務決算報告；

　　該議案經表決，同意114,579,774股，占有效表決股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　4、公司2003年年度報告及摘要；

　　該議案經表決，同意114,579,774股，占有效表決股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　5、公司2003年度利潤分配預案；

　　該議案經表決，同意114,579,774股，占有效表決股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　6、關于續聘岳華會計師事務所為公司審計機構的議案；

　　該議案經表決，同意114,579,774股，占有效表決股份總數的100％；反對0股；棄權0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由北京金誠律師事務所方燕律師出具了法律意見書，認為公司2003年度股東大會召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》之規定；出席公司2003年度股東大會的人員資格合法、有效；公司2003年度股東大會的表決程序合法、有效；公司2003年度股東大會的決議合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、關于召開股東大會的通知；

　　2、股東大會決議；

　　3、法律意見書；

　　4、會議記錄。

　　特此公告

　　董事會

　　二00四年四月六日

　　北京金誠律師事務所西安分所關于

　　2003年度股東大會法律意見書

　　致：

　　受（以下簡稱公司）聘請和北京金誠律師事務所西安分所指派，本所律師出席了公司2003年度股東大會，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）及《公司章程》的規定，對公司2003年度股東大會召集及召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等重要事項的合法性進行了核驗，現發表如下法律意見：

　　一、公司年度股東大會的召集與召開程序

　　公司董事會于2004年3月5日在《證券時報》刊登了《關于召開2003年度股東大會的公告》。

　　2004年4月5日上午9：00在西安市古都大酒店召開公司2003年度股東大會，會議召開的時間和地點均符合通知內容。

　　經驗證，本次年度股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的有關規定。

　　二、公司股東大會出席人員的資格

　　1.出席會議股東

　　根據出席會議人員簽名、身份證明及授權委托書，出席本次股東大會的股東及委托代理人共 42名，共代表114579774股，占公司股份總額的48.34％，各股東及委托代理人均系2004年3月25日下午交易結束后在深圳證券登記公司登記在冊的本公司股東及授權委托代理人。

　　2.其他出席會議人員

　　出席會議的董事、監事、董事會秘書、高級管理人員均為公司在職人員。

　　經驗證，本次股東大會出席人員符合《公司法》和《公司章程》的規定，其資格均合法有效。

　　三、關于本次股東大會的審議事項

　　根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會的審議事項為：

　　1.審議《公司2003年度董事會工作報告》；

　　2.審議《公司2003年度監事會工作報告》；

　　3.審議《公司2003年度財務決算報告》；

　　4.審議《公司2003年年度報告及摘要》；

　　5審議《公司2003年度利潤分配方案》；

　　6.審議《關于續聘岳華會計師事務所為公司審計機構的議案》。

　　本次股東大會實際審議的事項與股東大會會議公告的事項完全一致，無新議案提出。

　　四、公司股東大會的表決程序

　　公司本次股東大會就通知中列明的各項議案進行了審議，大會采用記名投票方式進行了逐項表決，按照《公司章程》規定程序進行監票，當場公布表決結果。本次股東大會審議的議案全部通過。

　　本律師認為，本次大會的表決程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的有關規定。

　　綜上，本律師認為，公司本次年度股東大會的召集及召開程序符合《公司法》、《規范意見》及《公司章程》的規定,出席會議人員資格合法有效，股東大會表決程序合法，會議形成的表決合法有效。

　　特此致書。

　　北京金誠律師事務所西安分所 律師：方燕

　　2004年4月5日