本公司第一大股東上海第十印染廠于2003年11月20日與上海茉織華股份有限公司簽訂了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司52，421，505股股份之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。上海第十印染廠將其持有的本公司52，421，505股國(guó)有法人股股份，占本公司股本總數(shù)的29.518%，轉(zhuǎn)讓給上海茉織華股份有限公司。本公司已按照相關(guān)規(guī)定對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了披露，詳見2003年11月22日的《上海證券報(bào)》。

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　　日前，上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已通過了中國(guó)證監(jiān)會(huì)異議期。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過的《上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》全文予以公告。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚需獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

　　本公司將密切關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　2004年4月1日

　　附件：《上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》

　　上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書

　　上市公司名稱：上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡(jiǎn)稱：＊ST民豐

　　股票代碼：600781

　　收購(gòu)人名稱：上海茉織華股份有限公司

　　住所：上海市南京西路1266號(hào)63樓

　　通訊地址：上海市南京西路1266號(hào)63樓 郵編：200040

　　聯(lián)系電話：021-62883080

　　聯(lián)系人：何欣

　　收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：二零零四年三月二十四日

　　收購(gòu)人聲明

　　本公司依據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)？？？上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫本報(bào)告。

　　依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了上海茉織華股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司股份；

　　截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式(包括但不限于股權(quán)托管)持有、控制上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司的股份；

　　本公司承諾本次收購(gòu)不存在一致行動(dòng)人，亦不存在通過其他協(xié)議、合作或關(guān)聯(lián)關(guān)系等方式達(dá)到控制上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司的一致行動(dòng)行為；

　　本公司簽署本報(bào)告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反本公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)在異議期內(nèi)未對(duì)本收購(gòu)報(bào)告書提出異議，本次收購(gòu)方可進(jìn)行；本次收購(gòu)尚需得到國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)；

　　本次收購(gòu)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。本公司沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本收購(gòu)報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定意義：

　　第二節(jié) 收購(gòu)人介紹

　　一、收購(gòu)人簡(jiǎn)介

　　收購(gòu)人名稱：上海茉織華股份有限公司

　　注冊(cè)地：上海市南京西路1266號(hào)63樓

　　注冊(cè)資本：43450萬元

　　注冊(cè)號(hào)碼：企股滬總副字第025691號(hào)

　　企業(yè)類型：中外合資股份制企業(yè)(上市)

　　A股簡(jiǎn)稱：茉織華

　　A股代碼：600555

　　B股簡(jiǎn)稱：茉織華B

　　B股代碼：900955

　　經(jīng)營(yíng)范圍：印刷、生產(chǎn)服裝、服飾及相關(guān)產(chǎn)品、紡織品、服裝機(jī)械、汽車座椅、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；資產(chǎn)管理，投資舉辦符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目(具體項(xiàng)目另行報(bào)批)。

　　經(jīng)營(yíng)期限：1999年1月14日至不約定期限

　　稅務(wù)登記證號(hào)碼：330106607401900

　　組織機(jī)構(gòu)代碼：60740190-0

　　外商投資企業(yè)批準(zhǔn)號(hào)：外經(jīng)貿(mào)滬股份字［1999］0001號(hào)

　　公司發(fā)起人：日本松岡株式會(huì)社、平湖茉織華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、平湖市中宇投資有限公司、平湖市壯健服裝有限公司、浙江平湖市永華制衣有限公司、韓國(guó)羅馬株式會(huì)社

　　通訊地址：上海市南京西路1266號(hào)63樓

　　聯(lián)系電話：021-62883080

　　二、 茉織華的產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　茉織華產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系圖

　　茉織華的實(shí)際控制人為李勤夫，間接持有茉織華的23.74%的股份。李勤夫直接持有平湖茉織華實(shí)業(yè)有限公司77.02%的股份，該公司直接持有上海茉織華股份有限公司30.82%股份，并持有本公司8838萬股流通股的提案權(quán)及表決權(quán)，合計(jì)控制本公司51.16%的股權(quán)。2000年12月，日本TERUCOMCO.，LTD將其持有的本公司8838萬流通B股所代表的提案權(quán)及表決權(quán)全部授予了平湖茉織華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司。日本松岡株式會(huì)社和日本TERUCOMCO.，LTD合并后，日本松岡株式會(huì)社承諾繼續(xù)履行上述授權(quán)。除此之外，前五大股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不屬于一致行動(dòng)人。其余為流通股東，本公司未知其之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、本公司主要股東及控制人介紹

　　(1)日本松岡株式會(huì)社：成立于1956年，注冊(cè)資本172，500，000日元，主要從事各種服裝銷售、制造和加工，法人代表為松岡照浩，所有者為日本松岡家族。該公司持有本公司41.66%的股權(quán)。

　　(2)平湖茉織華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司：公司原名平湖市新倉(cāng)服裝一廠，成立于1978年，1999年經(jīng)平湖市人民政府以平政發(fā)(1999)118號(hào)批準(zhǔn)更名為平湖茉織華實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，注冊(cè)資本10000萬元，法定代表人為李勤珠，主要業(yè)務(wù)為制造服裝及服裝輔料。該公司直接持有本公司30.82%的股權(quán)，并持有本公司8838萬股流通股的提案權(quán)及表決權(quán)，合計(jì)控制本公司51.16%的股權(quán)。

　　目前，李勤夫持有該公司77.02%的股權(quán)，張來喜等其他27個(gè)自然人持有剩余22.98%的股權(quán)。

　　(3)李勤夫：男，1962年生，高中學(xué)歷，曾任中國(guó)服裝協(xié)會(huì)副理事長(zhǎng)，2000年獲中國(guó)“五一”勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)拢�現(xiàn)任上海茉織華股份有限公司董事長(zhǎng)。

　　四、本公司在最近五年之內(nèi)未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及任何與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　本公司董事9名、監(jiān)事4名及高級(jí)管理人員主要情況如下：

　　六、本公司于2003年9月28日與蘭州三毛紡織(集團(tuán))有限責(zé)任公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的蘭州三毛實(shí)業(yè)股份有限公司11.25%共20，604，915股國(guó)有法人股，目前該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作正在有關(guān)的報(bào)批程序中。除此之外，本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購(gòu)人持股情況

　　一、本公司此次擬向上海第十印染廠收購(gòu)其持有民豐實(shí)業(yè)29.518%的國(guó)有法人股(共計(jì)52，421，505股)。本次收購(gòu)前，本公司不持有民豐實(shí)業(yè)股份；本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司將成為民豐實(shí)業(yè)第一大股東。對(duì)于民豐實(shí)業(yè)其他股份表決權(quán)的行使，本公司不能產(chǎn)生任何直接影響。

　　二、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容

　　1、2003年11月20日，本公司與上海第十印染廠簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定：十印廠將其持有民豐實(shí)業(yè)的29.518%國(guó)有法人股(共計(jì)52，421，505股，以下簡(jiǎn)稱“擬轉(zhuǎn)讓股份”)以1.2347元/股，共計(jì)人民幣64，725，700元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予本公司，轉(zhuǎn)讓款全部以現(xiàn)金支付，轉(zhuǎn)讓后股權(quán)性質(zhì)變更為社會(huì)法人股。

　　2、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的前提條件：

　　本次股份轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)。

　　3、在出現(xiàn)下述任一情形時(shí)，本公司有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且無論基于何種原因出現(xiàn)下述任一情形，本公司均有權(quán)要求十印廠將其已從本公司處收取的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款全額退還予本公司：

　　在2003年12月25日之前，本公司和十印廠雙方共同推薦的四名非獨(dú)立董事候選人和二名獨(dú)立董事候選人未當(dāng)選為民豐實(shí)業(yè)正式的董事；或者，在2003年12月25日之前，民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)未按照民豐實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定選舉經(jīng)本公司認(rèn)可的一名董事?lián)�任民豐實(shí)業(yè)新任董事長(zhǎng)；(本條件已經(jīng)履行并公告)

　　在2003年11月21日之前，本公司按股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議推薦之總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名董事會(huì)秘書候選人未被聘任為民豐實(shí)業(yè)正式的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；(本條件已經(jīng)履行并公告)

　　在2004年12月31日之前，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍未生效；或者，在2005年1月31日之前，擬轉(zhuǎn)讓股份仍未全部過戶至本公司名下；

　　因政府主管部門、證券登記或交易主管部門對(duì)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及/或銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議的內(nèi)容和履行提出異議從而導(dǎo)致股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及/或銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議終止、解除、撤銷或被認(rèn)定為無效；

　　扣除北京銀牡丹印務(wù)有限公司所實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)，民豐實(shí)業(yè)經(jīng)審計(jì)的2003年年度凈利潤(rùn)(指合并報(bào)表凈利潤(rùn))為負(fù)數(shù)；

　　十印廠發(fā)生分立、解散、清算、破產(chǎn)、歇業(yè)、減資、注銷或被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照等情況或可能發(fā)生該等情況；

　　十印廠與任何第三方之間就十印廠持有之民豐實(shí)業(yè)股份曾經(jīng)形成的轉(zhuǎn)讓或托管的交易安排影響了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的順利履行；

　　十印廠在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下所作聲明、承諾、保證事項(xiàng)是不真實(shí)或無效的。

　　4、民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)管理人員之改組

　　(1)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立后，對(duì)民豐實(shí)業(yè)的董事會(huì)進(jìn)行改組，十印廠應(yīng)推動(dòng)并贊成民豐實(shí)業(yè)現(xiàn)任六名董事在2003年11月21日之前向民豐實(shí)業(yè)提出辭職，辭去其在民豐實(shí)業(yè)擔(dān)任的董事職務(wù)。同時(shí)，十印廠應(yīng)推動(dòng)并贊成民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)在收到上述董事的辭職報(bào)告后提名十印廠、本公司雙方共同推薦的四名非獨(dú)立董事候選人(指劉立?、關(guān)永進(jìn)、潘中華、李勤夫)和二名獨(dú)立董事候選人(指郭和生、蔣衡杰)當(dāng)選民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)董事，十印廠應(yīng)推動(dòng)并贊成在2003年12月25日之前召集民豐實(shí)業(yè)股東大會(huì)審議并通過前述有關(guān)董事會(huì)改組事宜。(本條件已經(jīng)履行并公告)

　　(2)完成董事會(huì)改組之日后，十印廠應(yīng)推動(dòng)并贊成民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)按照民豐實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定選舉經(jīng)本公司認(rèn)可的一名董事(指關(guān)永進(jìn)先生)擔(dān)任民豐實(shí)業(yè)新任董事長(zhǎng)。(本條件已經(jīng)履行并公告)。

　　(3)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立后，對(duì)民豐實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行調(diào)整，十印廠應(yīng)推動(dòng)并贊成民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)在2003年11月21日之前聘任本公司推薦的潘中華擔(dān)任民豐實(shí)業(yè)的總經(jīng)理、聘任本公司推薦的劉偉擔(dān)任民豐實(shí)業(yè)的副總經(jīng)理、聘任本公司推薦的劉偉擔(dān)任民豐實(shí)業(yè)的董事會(huì)秘書。(本條件已經(jīng)履行并公告)

　　5、十印廠在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出的主要保證和承諾有：

　　(1)十印廠簽署并履行股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)已采取必要的公司行為進(jìn)行適當(dāng)授權(quán)，且不違反對(duì)十印廠有約束力或有影響的法律或合同的限制。

　　(2)擬轉(zhuǎn)讓股份在證券登記機(jī)構(gòu)全部過戶至本公司名下前，十印廠對(duì)該等股份所享有的權(quán)益將始終沒有瑕疵，且該等股份不會(huì)被查封、被凍結(jié)，亦不會(huì)被設(shè)有任何抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)。

　　(3)不存在十印廠與任何第三方達(dá)成的仍然有效的關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓或托管事宜的任何合同、協(xié)議或者類似法律文件；十印廠承諾自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起至協(xié)議完全履行或者終止之日的期間內(nèi)，十印廠均不與任何第三方就擬轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓或托管事宜簽署任何合同、協(xié)議、意向書、備忘錄或者類似法律文件。

　　(4)在擬轉(zhuǎn)讓股份在證券登記機(jī)構(gòu)全部過戶至本公司名下前，除已向本公司書面披露以及公告披露的以外，不存在十印廠致使或隱瞞以下情形的狀況：

　　I.民豐實(shí)業(yè)涉及任何重大民事訴訟、刑事訴訟或仲裁程序或卷入任何可能使民豐實(shí)業(yè)遭受處罰的調(diào)查、行政程序；

　　II.民豐實(shí)業(yè)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員涉及與民豐實(shí)業(yè)相關(guān)的刑事訴訟；

　　III.民豐實(shí)業(yè)從事或參與任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為，而使民豐實(shí)業(yè)在將來可能遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、重大罰款或其他嚴(yán)重影響民豐實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)的行政處罰；

　　IV.除民豐實(shí)業(yè)已于證券市場(chǎng)公開披露之2002年年報(bào)的記載事項(xiàng)外，民豐實(shí)業(yè)為其他任何人的債務(wù)向任何人提供擔(dān)保(包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保和留置，在民豐實(shí)業(yè)的任何資產(chǎn)上設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益)；

　　V.民豐實(shí)業(yè)沒有適當(dāng)制作并保存依法應(yīng)當(dāng)由其持有的必要的會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)議記錄、名冊(cè)、記錄及其他所有證書和文件；

　　VI.民豐實(shí)業(yè)2002年年報(bào)、2003年中報(bào)沒有真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了民豐實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)情況。

　　(5)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行期間，十印廠在行使、放棄其根據(jù)民豐實(shí)業(yè)公司章程、法律法規(guī)、政府主管部門及證券登記或交易主管部門的規(guī)定而享有的表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、知情權(quán)等相應(yīng)于擬轉(zhuǎn)讓股份的股東權(quán)利之前，應(yīng)征得本公司同意。

　　(6)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行期間，本公司對(duì)民豐實(shí)業(yè)及其控股子公司享有與十印廠同等的知情權(quán)，如本公司認(rèn)為有必要，十印廠應(yīng)及時(shí)向本公司提供相應(yīng)的材料以保障本公司的知情權(quán)。

　　(7)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行期間，十印廠不得將與擬轉(zhuǎn)讓股份相應(yīng)的任何權(quán)利轉(zhuǎn)授他人，不得利用該權(quán)利致使民豐實(shí)業(yè)及民豐實(shí)業(yè)控股子公司為十印廠及十印廠控股子公司提供任何形式的抵押、擔(dān)保和第三方權(quán)利，不得致使民豐實(shí)業(yè)及民豐實(shí)業(yè)控股子公司接受有悖公允原則和合法決策程序的交易。

　　(8)十印廠贊同民豐實(shí)業(yè)履行銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議的所有條款，十印廠將通過其持有的民豐實(shí)業(yè)股份、推薦并當(dāng)選為民豐實(shí)業(yè)的董事支持民豐實(shí)業(yè)履行銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議的所有條款，十印廠不會(huì)以任何方式阻撓民豐實(shí)業(yè)履行銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議的所有條款。如擬轉(zhuǎn)讓股份在2005年1月31日之前仍未能過戶至本公司名下，或股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議被終止、解除、撤銷、認(rèn)定為無效，則十印廠同意民豐實(shí)業(yè)在該等情況出現(xiàn)之后的60天內(nèi)按照經(jīng)評(píng)估的公允價(jià)格將屆時(shí)已由民豐實(shí)業(yè)持有的北京銀牡丹印務(wù)有限公司75%的股權(quán)，(以下簡(jiǎn)稱“銀牡丹股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓予本公司。在民豐實(shí)業(yè)召開的審議本款前述之民豐實(shí)業(yè)將銀牡丹股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司的董事會(huì)上，將促成十印廠屆時(shí)推薦并當(dāng)選的民豐實(shí)業(yè)非獨(dú)立董事全部投贊成票以同意民豐實(shí)業(yè)將銀牡丹股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司；就民豐實(shí)業(yè)召開的審議將銀牡丹股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司的股東大會(huì)上，將以持有民豐實(shí)業(yè)的全部股份投贊成票，以同意民豐實(shí)業(yè)將銀牡丹股權(quán)轉(zhuǎn)讓予本公司。

　　6、在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日，十印廠存在對(duì)民豐實(shí)業(yè)尚未清償?shù)呢?fù)債共計(jì)38，010，594.27元。在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，十印廠同意在從茉織華處收取銀行本票的同時(shí)，通過將該銀行本票背書轉(zhuǎn)讓予民豐實(shí)業(yè)的方式將共計(jì)38，010，594.27元的款項(xiàng)支付予民豐實(shí)業(yè)，以清償十印廠在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下欠付民豐實(shí)業(yè)相等金額的債務(wù).(十印廠已向民豐實(shí)業(yè)償清了該等款項(xiàng)，并已公告)

　　四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)在異議期內(nèi)未對(duì)本收購(gòu)報(bào)告書提出異議，且本次股份轉(zhuǎn)讓獲得了國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)，上述國(guó)有法人股的轉(zhuǎn)讓方可進(jìn)行。

　　五、根據(jù)十印廠在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的承諾，本公司此次擬收購(gòu)的民豐實(shí)業(yè)29.518%的股權(quán)不存在股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制。

　　2001年6月14日，十印廠與上海正邦計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“正邦”)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓合同》和《股權(quán)托管協(xié)議》，正邦受讓十印廠持有的民豐實(shí)業(yè)29.5%股權(quán)；2003年4月29日，十印廠發(fā)布公告稱，決定自即日起終止與正邦的托管關(guān)系(刊登于2003年4月30日《上海證券報(bào)》)；2003年11月12日，十印廠與正邦簽署協(xié)議，解除了與正邦的《股份轉(zhuǎn)讓合同》(詳見2003年11月18日民豐實(shí)業(yè)公告)。

　　2003年7月2日，上海市第一中級(jí)人民法院受理了民豐實(shí)業(yè)第二大股東香港金禮發(fā)展有限公司訴十印廠股東權(quán)糾紛一案(詳見2003年7月5日民豐實(shí)業(yè)公告)。2003年11月14日，香港金禮發(fā)展有限公司撤銷了該訴訟(詳見2003年11月18日民豐實(shí)業(yè)公告)。

　　第四節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購(gòu)人(本公司和本公司的實(shí)際控制人)在提交本收購(gòu)報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣民豐實(shí)業(yè)掛牌交易股份的行為。

　　二、收購(gòu)人(本公司和本公司的實(shí)際控制人)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬亦已聲明，在提交本收購(gòu)報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)上述人員及各自的直系親屬?zèng)]有買賣民豐實(shí)業(yè)掛牌交易股份的行為。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　收購(gòu)人(本公司和本公司的實(shí)際控制人)及各自公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本收購(gòu)報(bào)告書報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)未與民豐實(shí)業(yè)、民豐實(shí)業(yè)的關(guān)聯(lián)方及民豐實(shí)業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員發(fā)生過任何需披露的交易。

　　第六節(jié) 資金來源及轉(zhuǎn)讓款支付方式

　　一、本公司本次收購(gòu)的資金來源全部為本公司自有資金，沒有任何部分收購(gòu)資金直接或間接來源于民豐實(shí)業(yè)及其關(guān)聯(lián)方。

　　二、轉(zhuǎn)讓款的支付方式：

　　1、在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成立之日后的5個(gè)工作日內(nèi)，茉織華應(yīng)當(dāng)在十印廠陪同下于上海市開立一個(gè)新的茉織華銀行帳戶(以下簡(jiǎn)稱“共管帳戶”)，茉織華應(yīng)將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的部分計(jì)人民幣5，000，000元(以下簡(jiǎn)稱“首筆轉(zhuǎn)讓款”)存入共管帳戶。

　　2、在下述先決條件全部得到滿足之日后的5個(gè)工作日內(nèi)，茉織華以向十印廠交付銀行本票的方式將首筆轉(zhuǎn)讓款計(jì)人民幣5，000，000元、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的部分計(jì)人民幣33，010，594.27元(以下簡(jiǎn)稱“第二筆轉(zhuǎn)讓款”)作為預(yù)付款支付予十印廠：

　　(1)證監(jiān)會(huì)未對(duì)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下十印廠將擬轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓予茉織華之事項(xiàng)提出異議；

　　(2)在2003年11月21日之前，茉織華推薦之總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理、一名董事會(huì)秘書候選人如期被聘任為民豐實(shí)業(yè)正式的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；

　　(3)在2003年11月21日之前，民豐實(shí)業(yè)現(xiàn)任六名董事已向民豐實(shí)業(yè)提出辭職，辭去其在民豐實(shí)業(yè)擔(dān)任的董事職務(wù)；并且，十印廠、茉織華雙方共同推薦的四名非獨(dú)立董事候選人(指劉立?、關(guān)永進(jìn)、潘中華、李勤夫)和二名獨(dú)立董事候選人(指郭和生、蔣衡杰)已于2003年12月25日之前全部當(dāng)選為民豐實(shí)業(yè)正式的董事；并且，在2003年12月25日之前，民豐實(shí)業(yè)董事會(huì)按照民豐實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定選舉經(jīng)茉織華認(rèn)可的一名董事(指關(guān)永進(jìn)先生)擔(dān)任民豐實(shí)業(yè)新任董事長(zhǎng)；

　　(4)在2003年12月25日之前，民豐實(shí)業(yè)股東大會(huì)作出有效決議，同意民豐實(shí)業(yè)實(shí)施銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議項(xiàng)下的全部交易。

　　(上述條件均已得到滿足，茉織華已將上述款項(xiàng)支付予十印廠，并已公告。)

　　3、在下述先決條件全部得到滿足之日后的5個(gè)工作日內(nèi)，茉織華應(yīng)以向十印廠交付銀行本票的方式將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余部分計(jì)人民幣26，715，105.73元(以下簡(jiǎn)稱“第三筆轉(zhuǎn)讓款”)支付予十印廠：

　　(1)在2004年12月31日之前，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效；

　　(2)在2005年1月31日之前，擬轉(zhuǎn)讓股份已全部過戶至茉織華名下；

　　(3)根據(jù)十印廠與民豐實(shí)業(yè)、服裝集團(tuán)于2003年10月31日簽署的《就解決歷史遺留債權(quán)債務(wù)事項(xiàng)之協(xié)議書》以及與資金占用糾紛相關(guān)的《調(diào)解協(xié)議書》、十印廠與民豐實(shí)業(yè)于2003年10月31日簽署的《就解決江寧路580號(hào)及昌化路325號(hào)房地產(chǎn)歷史遺留問題之協(xié)議書》、與瞿溪路物業(yè)相關(guān)的《調(diào)解協(xié)議書》(該等協(xié)議以下合稱“已簽協(xié)議”)之約定，十印廠已履行了其在已簽協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)履行的全部義務(wù)；

　　(4)銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議已生效并且民豐實(shí)業(yè)已按銀牡丹轉(zhuǎn)股協(xié)議的約定從茉織華處受讓了北京銀牡丹印務(wù)有限公司75%的股權(quán)。

　　4、如在上款所述先決條件全部得到滿足之后，十印廠仍欠付民豐實(shí)業(yè)債務(wù)，則十印廠應(yīng)在從本公司處收取第三筆轉(zhuǎn)讓款的銀行本票同時(shí)，以向民豐實(shí)業(yè)交付銀行本票的方式清償十印廠欠付民豐實(shí)業(yè)的全部債務(wù)。如十印廠不履行本款前述之義務(wù)，則本公司有權(quán)不向十印廠支付第三筆轉(zhuǎn)讓款。

　　第七節(jié) 后續(xù)計(jì)劃

　　由于歷史的原因，民豐實(shí)業(yè)的經(jīng)營(yíng)已經(jīng)遇到極大的困難，正面臨退市的困境。本公司希望通過收購(gòu)民豐實(shí)業(yè)后，將本公司從事定點(diǎn)商用票據(jù)印刷業(yè)務(wù)的資產(chǎn)逐步注入民豐實(shí)業(yè)，從而拓展民豐實(shí)業(yè)的盈利空間，從而實(shí)現(xiàn)本公司和民豐實(shí)業(yè)的共同發(fā)展。為此，本公司有如下計(jì)劃：

　　一、后續(xù)持股計(jì)劃

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司無計(jì)劃一年內(nèi)繼續(xù)購(gòu)買其他股東所持有的民豐實(shí)業(yè)股份。

　　二、資產(chǎn)重組計(jì)劃

　　鑒于民豐實(shí)業(yè)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)紡織印染產(chǎn)品業(yè)務(wù)所面臨的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)已十分激烈，經(jīng)營(yíng)已經(jīng)非常困難，單純紡織印染業(yè)務(wù)已經(jīng)很難讓民豐實(shí)業(yè)獲得好的發(fā)展，因此本公司在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑪M將本公司擁有的從事定點(diǎn)商用票據(jù)印刷的特種印刷業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)注入民豐實(shí)業(yè)，使民豐實(shí)業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)擴(kuò)展至特種印刷業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　三、資產(chǎn)注入計(jì)劃

　　本公司受讓十印廠持有的民豐實(shí)業(yè)29.518%股份后，本公司擬將擁有的北京銀牡丹印務(wù)有限公司的75%股權(quán)注入民豐實(shí)業(yè)(銀牡丹轉(zhuǎn)讓事宜已于2003年12月23日獲民豐實(shí)業(yè)股東大會(huì)通過，銀牡丹于2004年2月完成了外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和工商的變更登記)。資產(chǎn)注入完成后，民豐實(shí)業(yè)將持有北京銀牡丹印務(wù)有限公司75%的股權(quán)。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字(2003)特審151號(hào)審計(jì)報(bào)告，截止2003年9月30日，銀牡丹的總資產(chǎn)為9649.73萬元，凈資產(chǎn)為4131.34萬元。根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字(03)第D0330397號(hào)評(píng)估報(bào)告，截至2003年9月30日止，銀牡丹的評(píng)估值為人民幣44，729，261.77元。本公司同意，以評(píng)估報(bào)告所載銀牡丹評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)將銀牡丹75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予民豐實(shí)業(yè)，即銀牡丹75%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣33，546，946.33元。

　　1、銀牡丹公司情況簡(jiǎn)介

　　(1)概況

　　北京銀牡丹印務(wù)有限公司成立于1998年10月，2002年8月14日取得批準(zhǔn)號(hào)為外經(jīng)貿(mào)京字［1998］0495號(hào)《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，注冊(cè)資本為人民幣2000萬元，其中茉織華出資人民幣1500萬元，持有銀牡丹75%的股權(quán)；香港華茂有限公司持有銀牡丹25%的股權(quán)。銀牡丹現(xiàn)有員工200多人，以商用票據(jù)印刷為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要印刷品種有銀行、郵政、國(guó)家外匯管理局、國(guó)家稅務(wù)局、保險(xiǎn)公司使用的票據(jù)和商務(wù)單證等，是一家規(guī)模大、現(xiàn)代化程度高、質(zhì)量好、安全防范嚴(yán)格的專業(yè)印務(wù)企業(yè)。銀牡丹于2000年3月通過了ISO9001質(zhì)量保障體系論證，獲得了北京市公安局、北京市新聞出版局、北京市國(guó)家保密局頒發(fā)的“特種行業(yè)許可證”、“其他印刷品印刷許可證”、“國(guó)家秘密載體復(fù)制許可證”、被工商銀行總定為由總行監(jiān)制的定點(diǎn)印刷廠家。

　　(2)產(chǎn)品綜述

　　銀牡丹主要生產(chǎn)各種無炭、涂炭的銀行、證券、稅務(wù)、郵電、酒店等有價(jià)證券、單據(jù)、票據(jù)及相關(guān)特種紙品的印刷，主要有銀行自動(dòng)柜員機(jī)、出租車、商場(chǎng)、超市等自動(dòng)結(jié)算卷筒帳單、發(fā)票，銀行存折，EMS特快專遞詳情單；封套，稅務(wù)完稅證、繳款書、普通發(fā)票，各類商務(wù)單證等。

　　(3)廠房、設(shè)備和員工情況

　　銀牡丹地處北京市天竺空港開發(fā)區(qū)，廠房面積3680平方米，土地面積1227平方米。現(xiàn)有各類設(shè)備25臺(tái)，其中進(jìn)口設(shè)備18臺(tái)，國(guó)產(chǎn)設(shè)備7臺(tái)。銀牡丹從日本引進(jìn)銀行存折專業(yè)生產(chǎn)流水線及其存折封面粘合機(jī)、存折折痕機(jī)、高速存折縫合機(jī)、自動(dòng)及半自動(dòng)貼磁條機(jī)、燙金機(jī)等專用配套設(shè)備。銀牡丹現(xiàn)在有一線員工109人，質(zhì)檢人員4人，技術(shù)人員13人，業(yè)務(wù)人員11人，管理人員23人。

　　(4)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(萬元)(已經(jīng)審計(jì))

　　根據(jù)普華永道審計(jì)報(bào)告顯示銀牡丹今年截止9月底實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)325萬元，此盈利情況與往年對(duì)比有較大幅度的降低。其原因是由于北京銀牡丹公司在今年的經(jīng)營(yíng)過程中出現(xiàn)了以下情況：

　　1.“非典”帶來的巨大不利影響；

　　2.由于投資“北京速必得公司”，銀牡丹增加了260.5萬元直接費(fèi)用(開辦費(fèi))，這些投資支出減少了當(dāng)期利潤(rùn)；

　　3.審計(jì)師將一筆今年開出發(fā)票的銷售調(diào)整到以前年度，調(diào)減今年現(xiàn)金凈收入金額為624萬元，對(duì)今年的會(huì)計(jì)報(bào)表產(chǎn)生較大影響。

　　另外，根據(jù)10月的銷售情況和目前的定單可以預(yù)計(jì)今年四季度銀牡丹實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)400萬元。根據(jù)以上情況，估計(jì)全年可以實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)725萬元。

　　2、關(guān)于潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　從特種印刷行業(yè)的行業(yè)特性來看，由于特種印刷的安全性要求，該項(xiàng)業(yè)務(wù)受到嚴(yán)格的政策限制及行業(yè)管理，具體印刷企業(yè)需經(jīng)過委托單位實(shí)施審查后方能夠承接定點(diǎn)委托業(yè)務(wù)。在獲得定點(diǎn)之后，其他企業(yè)難以介入競(jìng)爭(zhēng)。已中標(biāo)獲得定點(diǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)也不得以任何理由將訂單轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個(gè)人。

　　從民豐實(shí)業(yè)擁有的北京銀牡丹印務(wù)有限公司(“銀牡丹”)的實(shí)際業(yè)務(wù)情況來看，銀牡丹所從事業(yè)務(wù)是為特定客戶定點(diǎn)印刷商用票據(jù)，定點(diǎn)業(yè)務(wù)占總業(yè)務(wù)90%以上，而其主要定點(diǎn)客戶是工商銀行總行、國(guó)家稅務(wù)總局和國(guó)家郵政局，業(yè)務(wù)區(qū)域主要是在北京地區(qū)，2004年又中標(biāo)獲得了位于北京的中信實(shí)業(yè)銀行和中國(guó)人壽保險(xiǎn)公司的定點(diǎn)印刷業(yè)務(wù)。

　　茉織華另外擁有的印刷企業(yè)的業(yè)務(wù)區(qū)域主要是在南方地區(qū)和華東地區(qū)，產(chǎn)品以機(jī)票和地方商業(yè)銀行的票據(jù)為主，主要定點(diǎn)業(yè)務(wù)為中國(guó)人民銀行浙江和上海二地的銀行支票印刷，客戶主要有浙江省稅務(wù)局、上海銀行、上海農(nóng)信社、四川財(cái)政、四川工商局以及國(guó)外航空公司等，主要服務(wù)于南方地區(qū)和華東地區(qū)的地方商業(yè)銀行、地方工商、地方財(cái)稅以及國(guó)際航空運(yùn)輸協(xié)會(huì)。根據(jù)前文所述特種印刷行業(yè)的行業(yè)特性，并且基于該等印刷企業(yè)與銀牡丹所從事實(shí)際業(yè)務(wù)在地域和定點(diǎn)客戶上的明顯差異，該等印刷企業(yè)和銀牡丹實(shí)際并未進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　為進(jìn)一步明確本公司的非競(jìng)爭(zhēng)責(zé)任，對(duì)于民豐實(shí)業(yè)擁有銀牡丹75%權(quán)益后，為了避免本公司將來與其發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，本公司將把本公司的其它印刷業(yè)務(wù)資產(chǎn)逐步注入到民豐實(shí)業(yè)。在此之前，本公司承諾，本公司所屬的印刷企業(yè)將不與民豐實(shí)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，包括但不限于不參予銀牡丹現(xiàn)有客戶的業(yè)務(wù)投標(biāo)。

　　3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易

　　由于生產(chǎn)能力和交貨期限的限制，銀牡丹可能將部分非定點(diǎn)的訂單委托本公司的其他印刷企業(yè)生產(chǎn)。此外，銀牡丹在原材料采購(gòu)及成品銷售方面有時(shí)會(huì)與本公司的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生小額的關(guān)聯(lián)交易。從公司以往的經(jīng)營(yíng)情況來看，這些交易金額較小，且性質(zhì)不屬于經(jīng)常性的交易，所以此類關(guān)聯(lián)交易沒有持續(xù)性。銀牡丹注入民豐實(shí)業(yè)后，本公司承諾將來發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將按照市場(chǎng)公允價(jià)格確定這些關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)，并按照有關(guān)法律、法規(guī)以及監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行并督促民豐實(shí)業(yè)履行相關(guān)的信息披露程序。

　　四、后續(xù)人員安排計(jì)劃

　　本公司擬提名劉立?先生、關(guān)永進(jìn)先生、潘中華先生、李勤夫先生為民豐實(shí)業(yè)董事，郭和生先生、蔣衡杰先生為民豐實(shí)業(yè)獨(dú)立董事。以上人員簡(jiǎn)介如下：

　　劉立?，男，1952年生，文化程度：相當(dāng)大專；參加工作年月：1969年4月；專業(yè)技術(shù)職務(wù)：經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任上海服裝(集團(tuán))有限公司襄理。

　　關(guān)永進(jìn)，男，1953年生，曾任上海茉織華股份有限公司副總經(jīng)理以及北京銀牡丹印務(wù)有限公司董事長(zhǎng)，曾于廣東省白馬集團(tuán)公司、北京鐵路局等單位就職。

　　潘中華，男，1964年生，浙江工業(yè)大學(xué)畢業(yè)。曾任上海茉織華股份有限公司副總經(jīng)理、四川新財(cái)印務(wù)有限公司總經(jīng)理、浙江茉織華印刷有限公司總經(jīng)理，現(xiàn)任上海茉織華股份有限公司董事。

　　李勤夫，見本收購(gòu)報(bào)告書第二節(jié)介紹。

　　郭和生，男，1950年生，本科學(xué)歷。曾任中國(guó)人民解放軍嵊泗守備區(qū)后勤所任所長(zhǎng)，浙江省軍區(qū)嘉興軍區(qū)參謀；嘉興海關(guān)科長(zhǎng)、副關(guān)長(zhǎng)。現(xiàn)退休。

　　蔣衡杰，男，1950年生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任中國(guó)服裝總公司總經(jīng)理、服裝協(xié)會(huì)理事長(zhǎng)，中國(guó)服裝集團(tuán)公司黨委書記、第一副總經(jīng)理、服裝協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)服裝協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)。現(xiàn)任中國(guó)服裝協(xié)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)(法人代表)。

　　本公司與民豐實(shí)業(yè)其他股東之間沒有就董事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　五、內(nèi)部管理體制改革計(jì)劃

　　1、本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�民豐實(shí)業(yè)將對(duì)其業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)進(jìn)行合理的撤并與清理，使管理結(jié)構(gòu)更加簡(jiǎn)單、清晰，管理人員的責(zé)、權(quán)、利更加完整、統(tǒng)一。

　　2、改選民豐實(shí)業(yè)部分董事，加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理人員的考核監(jiān)督職能；強(qiáng)化董事會(huì)對(duì)公司重大事項(xiàng)的決策職能，提高決策質(zhì)量，減少?zèng)Q策失誤。

　　3、向民豐實(shí)業(yè)引入在本公司實(shí)踐中已證明行之有效的一整套管理制度和激勵(lì)約束機(jī)制，對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的績(jī)效及全體員工的工作業(yè)績(jī)進(jìn)行全面的考核，考核結(jié)果與任免、獎(jiǎng)懲、培訓(xùn)相結(jié)合。通過全面轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立干部能上能下、職工能進(jìn)能出、工資能升能降、管理經(jīng)營(yíng)科學(xué)化的新機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)民豐實(shí)業(yè)管理層和全體職工的積極性和創(chuàng)造性。

　　六、公司治理計(jì)劃

　　1.在完成收購(gòu)后，茉織華作為大股東將在維護(hù)上市公司利益和獨(dú)立性的前提和基礎(chǔ)上，就有關(guān)民豐實(shí)業(yè)發(fā)展的事宜與其他股東(包括外資股東)進(jìn)行充分的溝通和協(xié)商，履行對(duì)上市公司和其它股東的誠(chéng)信義務(wù)，不利用控股股東的特殊地位謀取額外的利益及損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，并維護(hù)公司全體股東利益的一致性，努力營(yíng)造全體股東和諧共事的氣氛，使民豐實(shí)業(yè)能夠在全體股東的共同努力下健康、穩(wěn)定的發(fā)展。

　　2.茉織華將與其他股東一起，嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求規(guī)范自身行為，嚴(yán)格遵守民豐實(shí)業(yè)的《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》，不超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)民豐實(shí)業(yè)的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，茉織華和上市公司之間在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面嚴(yán)格做到“五分開”。

　　3.同時(shí)，督促或建議民豐實(shí)業(yè)完善與公司治理有關(guān)的規(guī)章制度，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。

　　七、本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�除法律、法�?guī)要求的以外，本公司不計(jì)劃一年內(nèi)對(duì)民豐實(shí)業(yè)的公司章程進(jìn)行修改。

　　八、本公司與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　九、本公司不存在與原控股股東就本次收購(gòu)及收購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)民豐實(shí)業(yè)在經(jīng)營(yíng)決策、人事安排及投票權(quán)行使等做出一致行動(dòng)的安排。茉織華和十印廠不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。且本次收購(gòu)不存在任何股權(quán)托管安排。

　　第八節(jié) 對(duì)上市公司的影響分析

　　一、關(guān)于人員和經(jīng)營(yíng)獨(dú)立、資產(chǎn)完整

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司將成為民豐實(shí)業(yè)的第一大股東。本公司將按照有關(guān)法律法規(guī)及民豐實(shí)業(yè)公司章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)。民豐實(shí)業(yè)從事的業(yè)務(wù)獨(dú)立于本公司；民豐實(shí)業(yè)的資產(chǎn)獨(dú)立于本公司，具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、經(jīng)銷系統(tǒng)，具有獨(dú)立于本公司的人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)核算體系及管理制度，具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營(yíng)能力，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面皆保持獨(dú)立。

　　二、關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　由于特種印刷的安全性要求，該項(xiàng)業(yè)務(wù)受到嚴(yán)格的政策限制，而且需經(jīng)過委托單位實(shí)施審查后方能夠承接定點(diǎn)委托業(yè)務(wù)。在獲得定點(diǎn)之后，其他企業(yè)難以介入競(jìng)爭(zhēng)。關(guān)于印制發(fā)票，銀牡丹是由北京市稅務(wù)局依照《中華人民共和國(guó)發(fā)票管理辦法》第九條規(guī)定審查批準(zhǔn)后，持有發(fā)票準(zhǔn)印證的單位。銀牡丹根據(jù)稅務(wù)局出具的“印制普通發(fā)票通知單”印制，并且不得將稅務(wù)局委托的印制任務(wù)轉(zhuǎn)托于其他企業(yè)印制，若經(jīng)發(fā)現(xiàn)將取消印制普通發(fā)票企業(yè)準(zhǔn)印資格。對(duì)于除了發(fā)票以外的其他業(yè)務(wù)，基本是通過客戶內(nèi)部文件或許可合同，被客戶指定印制特種印刷品。

　　銀牡丹的客戶基本上是定點(diǎn)委托的，在合同或內(nèi)部文件中都會(huì)提出諸如“未經(jīng)甲方書面同意，乙方不能以任何理由將甲方的訂單轉(zhuǎn)讓給其他企業(yè)或個(gè)人”的條款。因此銀牡丹一般不會(huì)發(fā)生大額關(guān)聯(lián)交易。2003年1至9月，銀牡丹與本公司的其他印刷企業(yè)發(fā)生的委托加工交易額為331萬元，僅占今年全年預(yù)計(jì)銷售6500萬元的5%。其交易金額較小，且性質(zhì)不屬于經(jīng)常性的交易，所以此類關(guān)聯(lián)交易沒有持續(xù)性。本公司承諾將來若發(fā)生上述關(guān)聯(lián)交易時(shí)，將按照市場(chǎng)公允價(jià)格確定這些關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)，并按照有關(guān)法律、法規(guī)以及監(jiān)管部門的規(guī)定進(jìn)行并督促民豐實(shí)業(yè)履行相關(guān)的信息披露程序。

　　三、本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�民豐實(shí)業(yè)面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)

　　1、特種印刷業(yè)務(wù)面臨的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司擬將特種印刷業(yè)務(wù)注入民豐實(shí)業(yè)。雖然目前特種印刷業(yè)務(wù)是工商銀行總行指定的企業(yè)，發(fā)展穩(wěn)定、盈利質(zhì)量較高；但另一方面，由于國(guó)內(nèi)的印刷企業(yè)逐步增多，將會(huì)有更多的印刷企業(yè)獲得特種印刷資格，未來特種印刷業(yè)務(wù)特別是定點(diǎn)業(yè)務(wù)將存在一定的不確定性。因此特種印刷業(yè)務(wù)注入民豐實(shí)業(yè)后，民豐實(shí)業(yè)將會(huì)面臨一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　民豐實(shí)業(yè)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為以闊幅絨布類織物為主的紡織印染產(chǎn)品及其它紡織印染加工業(yè)務(wù)。雖然本公司在本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢��?duì)民豐實(shí)業(yè)引入新的管理機(jī)制，處理不良資產(chǎn)，降低生產(chǎn)成本，但由于印染行業(yè)整體的不景氣，面臨的競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，因此將來該等主營(yíng)業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)將存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、整合風(fēng)險(xiǎn)

　　本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�本公司擬對(duì)民豐實(shí)業(yè)的資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)進(jìn)行部分整合，由于本公司的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和企業(yè)文化與民豐實(shí)業(yè)原有的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和企業(yè)文化有較大差異，因此上述整合將存在一定的整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、退市風(fēng)險(xiǎn)

　　民豐實(shí)業(yè)已經(jīng)連續(xù)2年虧損，若2003年繼續(xù)虧損，則民豐實(shí)業(yè)將面臨退市的重大風(fēng)險(xiǎn)。

　　第九節(jié) 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料

　　本公司2000年、2001年、2002的年度報(bào)告刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及《香港商報(bào)》，登載年度報(bào)告的國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)址為：http：//www.sse.com.cn。本公司的A股簡(jiǎn)稱：茉織華(股票代碼：600555)，B股簡(jiǎn)稱：茉織華B(股票代碼：900955)。

　　第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　本公司無其他應(yīng)披露的重大事項(xiàng)。

　　聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　法定代表人：李勤夫

　　二零零四年三月二十四日

　　第十一節(jié) 備查文件

　　1、本公司的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照及稅務(wù)登記證；

　　2、本公司的董事、監(jiān)事、主要負(fù)責(zé)人的名單及身份證明；

　　3、本公司關(guān)于收購(gòu)民豐實(shí)業(yè)的相關(guān)決定；

　　4、本公司2000、2001、2002年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

　　5、本公司與十印廠的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　6、本公司與民豐實(shí)業(yè)簽署的銀牡丹股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　7、關(guān)于收購(gòu)進(jìn)程的說明；

　　8、報(bào)送材料前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人(本公司和本公司的實(shí)際控制人)及其董事、監(jiān)事、主要負(fù)責(zé)人以及上述人員直系親屬的名單及其持有或買賣民豐實(shí)業(yè)股份的說明及相關(guān)證明。

　　本收購(gòu)報(bào)告書及其備查文件備置于上海民豐實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司。

　　上海證券報(bào)