本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　�。ㄒ韵潞喎Q“公司”）第二屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”）于2004年03月31日下午2：00在公司四樓會議室召開。應到董事13人，實到董事11人。董事張方源先生因故未能出席本次董事會，特委托董事李華夏女士代為表決，公司監事和副總經理列席

AC-尼爾森互聯網調查 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

了本次會議。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。公司董事長袁代建先生主持本次會議，本次會議以記名投票表決方式審議通過了以下議案：

　　審議通過《公司為大股東質押擔保情況有關信息披露的議案》。

　　我公司大股東農化集團因剝離上市后，資產質量下降，存續能力差，加上歷史包袱沉重，每年必須支付銀行利息、退休職工醫療費、非統籌工資補貼及水電氣等費用，為了維持企業的穩定，只有靠長期拖欠（占用）我公司資金維持運轉。農化集團為了歸還我公司資金，從2001年12月至2003年7月，先后向光大銀行重慶分行、招商銀行重慶分行融資，歸還了拖欠占用我公司的資金。2003年7月，我公司遇到嚴重的環保問題陷入困境，農化集團在銀行的信用等級也大大下降，已喪失銀行融資的能力，光大銀行收回了貸款。農化集團為歸還拖欠我公司7000萬元的資金，經與華夏銀行重慶分行協商，該行同意由我公司作質押擔保，為其貸款7000萬元歸還我公司。

　　農化集團向華夏銀行重慶分行貸款7000萬元由我公司以大額存單作質押擔保的事項，沒有經過我公司董事會、監事會及股東大會等必要的法定程序，就辦理了以上款項的質押擔保手續。造成了我公司為大股東質押擔保的違規行為。

　　2004年2月，重慶天健會計師事務所在對我公司2003年度的財務審計過程中，發現我公司為大股東農化集團在華夏銀行以現金質押擔保7000萬元的違規情況后，建議我公司立即采取補救措施，最大限度的降低對股份公司的影響。對此已引起我公司高度重視，我公司及時向大股東的實際控制人重慶化醫集團作了緊急匯報，希望化醫集團出面協調，妥善處理此事。

　　化醫集團對此予以高度重視，將報告市政府，并積極尋求解決方案，力爭盡快妥善處理此事，盡量減少對我公司的影響。

　　2004年3月24日，我公司與農化集團同時接到了華夏銀行提前歸還貸款的通知書，以“借款人的目前經營管理情況出現了逐步下滑的趨向；從借款人提供的2003年報表分析，該公司在我行的信用等級也為BB級，已不符合我行對此筆貸款的準入條件；借款人于2004年1月20日出現貸款欠息的不良記錄，且數額較大”等理由收回貸款。

　　鑒于以上原因，華夏銀行要求農化集團于2004年3月24日前辦理該筆貸款本息清償手續，否則，將按合同約定提前支取我公司為此筆貸款質押的存單行使債權擔保權利。同時要求我公司及農化集團于當日回復。

　　我公司當即正告農化集團，要求其必須采取果斷措施，與華夏銀行積極協商并妥善處理，防止華夏銀行擬采取的行為。

　　2004年3月25日，華夏銀行書面通知我公司與農化集團，鑒于我公司與農化集團在3月24日未能就提前還款通知予以回復，華夏銀行已于2004年3月25日提前支取我公司為此筆貸款質押的存單，行使了債權擔保權利。

　　鑒于該筆質押擔保對我公司形成的損失，我公司已于2004年3月26日書面通知農化集團，要求其立即歸還所欠我公司7000萬元款項，并對具體的還款時間及方式作出書面承諾。

　　農化集團于2004年3月29日作出書面承諾：擬采用如下方式償還所欠我公司7000萬元款項。

　　本公司獨立董事張孝友、黃志亮、王勝彬先生對公司本次擔保質押事項分別發表了獨立意見：股份公司為大股東質押擔保的行為，嚴重違背了上市公司對外擔保的有關規定，且未能通過公司董事會、股東大會等必要的法定程序，也未能及時履行信息披露的義務；已傷害了其他中小股東的利益，屬重大違規行為。

　　鑒于華夏銀行已單方面將該筆質押擔保存款提前支取劃收，本人要求股份公司應采取果斷措施，落實對該筆款項的債權，敦促大股東制定切實可行的還款計劃，盡快歸還該筆欠款，本人將關注此事的進展。

　　希望公司的實際控制人提出切實可行的方案，重組大股東農化集團，以杜絕大股東今后繼續占用（拖欠）公司資金的事件再次發生。

　　公司應當及時完善內部控制制度，嚴格遵守上市公司有關的規范運作要求及程序，盡快如實的將此次事件向公眾予以披露，減小對公司的不利影響和震動，消除不利影響。

　　公司董事會就此次為大股東質押擔保事項未能通過公司必要的法定程序，也未能及時履行信息披露義務向投資者公開致歉。

　　公司將采取強有力的措施，盡快與農化集團簽定切實可行的償還欠款的協議，必要時采用法律手段收回欠款，對本次質押擔保事件的處理進展情況公司將予以持續披露。

　　特此公告

　　董事會

　　2004年3月31日