本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：向重慶中醫藥高科技發展有限公司購置其擁有的位于重慶市經濟技術開

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發區丹桂工業區C8地塊的房屋資產。

　　一、 關聯交易概述

　　為了擴大經營規模，實施桐君閣“大醫藥、大流通”的發展戰略，本公司于2004年3月25日與重慶中醫高科技發展有限公司簽訂了《房屋轉讓合同》。

　　重慶中醫高科技發展有限公司系本公司母公司重慶太極實業（集團）股份有限公司的控股子公司，重慶太極實業（集團）股份有限公司持有其67%的股份，故本次投資行為構成關聯交易。

　　公司于2004年3月25日召開了第四屆董事會第二十三次會議，審議公司擬購買關聯企業房屋資產的議案，董事長雷勵先生、廖志揚、王志光董事進行回避表決，陳紅董事對該議案進行棄權表決外，其余11名董事、5名獨立董事參與表決并全票通過上述議案，其中獨立董事對該議案發表了獨立意見。

　　該關聯交易不須獲得股東大會的批準。

　　二、關聯方介紹

　　重慶中醫藥高科技發展有限公司，為本公司控股股東重慶太極實業（集團）股份有限公司的控股子公司。因此，重慶中醫藥高科技發展有限公司為本公司的關聯企業。

　　（1）成立日期：1999年12月6日

　　（2）注冊資本： 陸仟零貳拾萬元整

　　（3）住所： 重慶經濟技術開發區丹桂區 B7地塊

　　（4）法定代表人：白禮西

　　（5）企業類型： 有限責任公司

　　（6）經營范圍：中、西藥新藥研究

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　《房屋轉讓合同》標的為：重慶中醫高科技發展有限公司擁有的位于重慶市經濟技術開發區丹桂工業區C8地塊裙樓工程部分，即負一層至負三層，共計建筑面積11,996平方米。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本公司于2004年3月25日與重慶中醫高科技發展有限公司簽訂了《房屋轉讓合同》，主要內容為：

　　1、簽署合約各方的法定名稱：

　　甲方：重慶中醫藥高科技發展有限公司；

　　乙方：。

　　2、簽署合約日期：2004年3月25日。

　　3、定價方法：本次關聯交易的定價是以甲方工程實際造價為作價依據。

　　4、關聯交易金額：重慶市經濟技術開發區丹桂工業區C8地塊裙樓工程部分即負一層至負三層，共計建筑面積11,996平方米，轉讓總價款為1,199.6萬元。

　　五、進行該項關聯交易對上市公司的影響

　　該項關聯交易的實施，有利于實施桐君閣 “大醫藥、大流通”的發展戰略，擴大在重慶地區的經營規模。

　　六、獨立董事意見

　　該關聯交易是為了擴大桐君閣在重慶地區的經營場地，有利于公司的經營發展，符合《公司章程》及有關法律法規規定。董事會表決時有利害關系的關聯董事進行了回避，表決程序合法。上述關聯交易以工程實際造價為交易價格，符合國家有關規定，體現了誠信、公平、公允的原則。因此，該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的合法權益。

　　七、此次關聯交易正式生效條件

　　本次關聯交易協議經交易雙方按程序簽字蓋章后生效。

　　八、備查查文件目錄

　　1、《房屋轉讓合同》

　　2、董事會決議

　　特此公告

　　董事會

　　二OO四年三月三十日