2004年3月29日，新疆青松建材化工股份有限公司(以下簡稱公司)第二屆監事會第一次會議在公司二樓會議室召開。應出席會議監事5人，實際出席會議的監事5人，符合法律、法規和《公司章程》的規定。會議經審議和表決，做出如下決議：

　　審議通過了《關于選舉公司監事會主席的議案》；

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　　5票同意，0票棄權，0票反對，選舉龔建新女士為公司第二屆監事會主席。

　　特此公告。

　　新疆青松建材化工股份有限公司監事會

　　二○○四年三月二十九日

　　北京市金杜律師事務所

　　關于新疆青松建材化工股份有限公司2003年度股東大會的

　　法律意見書新疆青松建材化工股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)的規定，北京市金杜律師事務所(以下簡稱金杜)接受新疆青松建材化工股份有限公司(以下簡稱公司)的委托，指派李在軍律師出席了公司2003年度股東大會(以下簡稱本次股東大會)并對該次股東大會的相關事項進行見證。

　　為出具本法律意見書，金杜律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　1.公司章程；

　　2.公司第一屆董事會第十三次會議決議；

　　3.公司第一屆監事會第八次會議決議；

　　4.公司2004年2月28日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《新疆青松建材化工股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議公告暨召開2003年度股東大會的通知》；

　　5.公司2004年2月28日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《新疆青松建材化工股份有限公司第一屆監事會第八次會議決議公告》；

　　6.本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料；

　　7.本次股東大會會議文件。

　　金杜律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會的召集及召開的相關法律問題出具如下意見：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　根據公司第一屆董事會第十三次會議決議、公司關于召開本次股東大會的公告及公司章程的規定，公司于2003年2月28日以公告形式刊登了關于召開本次股東大會的通知，本次股東大會召開的實際時間、地點和內容與會議通知所載明的事項一致。前述程序符合法律、法規及公司章程的規定。

　　二、出席本次股東大會會議人員資格

　　根據金杜律師對出席會議的法人股股東的單位證明、法定代表人身份證明、持股證明及授權委托證明和對個人股股東個人身份證明、股東帳戶登記證明、持股證明及授權委托證明的審查，本次股東大會的出席人員如下：

　　1、公司董事、監事及高管人員13人；

　　2、公司股東及股東代表5人，代表股份數12，492.75萬股，占公司總股本的67.55%；

　　3、公司邀請的其他人員。

　　上述參會人員所持證件有效，其資格符合法律、法規和公司章程的規定。

　　三、本次股東大會的新提案

　　1、新提案股東資格

　　新提案股東新疆阿克蘇青松建材化工總廠持有公司股份數12，186.08萬股，占公司總股本的65.90%，其資格符合法律、法規和公司章程的規定。

　　2、新提案內容

　　新提案即《關于修改公司章程和公司章程修正稿的議案》內容如下：

　　一、第四章第二節原第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足8人時。

　　修改后為：第四十四條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足三分之二時。

　　二、第四章第二節原第五十九條董事會人數不足8人時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十一條、第五十四條、第五十五條、第五十六條和第五十七條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　修改后為：第五十九條董事會人數不足三分之二時，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十一條、第五十四條、第五十五條、第五十六條和第五十七條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　三、第五章第二節原第一百二十一條董事會由十一名董事組成(包括獨立董事二人)，設董事長一人，副董事長一人。

　　修改后為：第一百二十一條董事會由九名董事組成(包括獨立董事三人)，設董事長一人，副董事長二人。

　　四、第五章第二節原第一百二十五條董事會運用公司資產進行對外投資的權限為1000萬元以內，進行風險投資的權限為1000萬元以內。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　修改后為：第一百二十五條董事會運用公司資產進行對外投資的權限為公司最近經審計凈資產值的20%以內，進行風險投資的權限為公司最近經審計凈資產值的20%以內。董事會應當建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　3、新提案與舊提案的區別和聯系

　　(1)區別：舊提案除包含新提案的全部內容外，還包括下列一項內容：

　　第五章第一節原第一百零四條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　修改后為：第一百零四條為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

　　1、重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于500萬元或高于公司最近經審計凈資產值的10%的關聯交易)應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　(2)聯系：新提案與舊提案的名稱均為《關于修改公司章程和公司章程修正稿的議案》，內容均涉及《公司章程》的修改。新提案與舊提案屬于同一事項，且屬于董事會公告的關于召開股東大會的會議通知中已列出的事項。

　　4、新提案提出的時間、方式及提交股東大會是否符合《公司章程》及《股東大會規范意見》

　　新提案由新疆阿克蘇青松建材化工總廠以股東身份在本次股東大會上以書面形式提出。

　　《公司章程》第六十一條中有關于新提案的規定，其內容為：

　　召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　股東大會提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東大會職責范圍；

　　(二)有明確議題和具體決議事項；

　　(三)以書面形式提交或送達董事會。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　《股東大會規范意見》第十二條中有關于新提案的規定，其內容為：

　　年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本規范意見第六條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　金杜律師認為，本次股東大會上的新提案不屬于董事會會議通知中未列出的新事項，提案人可以直接在年度股東大會上提出。新提案提交股東大會符合《公司章程》及《股東大會規范意見》的規定。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經金杜律師見證，本次股東大會逐項表決了董事會提出的議案以及股東新疆阿克蘇青松建材化工總廠提出的新提案，并按公司章程的規定監票，當場公布表決結果。金杜律師認為，公司股東大會表決程序及表決票數符合《上市公司股東大會規范意見》和公司章程的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　基于上述事實，金杜律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、新提案股東資格、新提案內容、新提案提出的時間和提交方式、及表決程序等相關事宜符合法律、法規和公司章程的規定，股東大會決議合法有效。北京金杜律師事務所經辦律師：李在軍

　　2004年3月29日上海證券報