河南中原高速公路股份有限公司第一屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2004年3月29日在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)到9人，全體監(jiān)事3人及部分高管人員列席了會(huì)議，會(huì)議由董事長(zhǎng)宋春雷先生主持。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和公司《章程》規(guī)定。與會(huì)董事經(jīng)審議、表決，一致通過(guò)以下決議：

　　一、審議通過(guò)《第一屆董事會(huì)工作報(bào)告》。

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　　二、審議通過(guò)《河南中原高速公路股份有限公司董事選舉累積投票制實(shí)施細(xì)則》。

　　三、審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》。公司第二屆董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。董事候選人名單如下：宋春雷先生、李玉亭先生、張克亞先生、郭本鋒先生、趙中鋒先生、張金平先生、李國(guó)治先生、計(jì)啟猛先生、任宇光女士，其中李國(guó)治先生、計(jì)啟猛先生和任宇光女士為獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性須經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核。

　　公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事同意將該議案提交股東大會(huì)審議。董事候選人簡(jiǎn)歷、獨(dú)立董事提名人聲明、獨(dú)立董事候選人聲明，以及第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事意見(jiàn)詳見(jiàn)附件一、二、三、四。

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司<章程>的議案》。《章程》修改內(nèi)容為：

　　I、在原章程第四十條后增加：

　　“第四十一條 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出；

　　(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。

　　(三)按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)事項(xiàng)，并認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。”

　　II、在原章程第一百四十八條后增加：

　　“第一百四十九條公司不得為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　第一百五十條 公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　第一百五十一條 公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　第一百五十二條 公司對(duì)同一被擔(dān)保方的擔(dān)保額累計(jì)不得超過(guò)被擔(dān)保方最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%。

　　第一百五十三條公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。

　　第一百五十四條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行以下程序：

　　(一)被擔(dān)保對(duì)象應(yīng)向公司提供以下資料：

　　1、被擔(dān)保對(duì)象基本情況及法人資格證明、章程；

　　2、近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，以及其他有關(guān)的財(cái)務(wù)資料；

　　3、有關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)的說(shuō)明、合同、反擔(dān)保方案等相關(guān)資料；

　　4、公司認(rèn)為需要提供的其他資料。

　　(二)公司組織調(diào)查并出具調(diào)查報(bào)告，內(nèi)容包括但不限于：被擔(dān)保對(duì)象和債權(quán)人基本情況；被擔(dān)保對(duì)象與公司的關(guān)系；被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況、債務(wù)償還能力；擔(dān)保的方式、期限、金額以及擬列入擔(dān)保協(xié)議的其他重要條款；反擔(dān)保方案情況；公司提供擔(dān)保的利益、風(fēng)險(xiǎn)以及可行性分析。

　　(三)對(duì)外擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以下的，由公司董事會(huì)批準(zhǔn)；對(duì)外擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以上的，董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　(四)公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　(五)公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中，對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況以及執(zhí)行法律、法規(guī)和章程規(guī)定情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　第一百五十五條 公司提供擔(dān)保的對(duì)象應(yīng)具備以下基本條件：

　　(一)為依法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立法人單位；

　　(二)資產(chǎn)負(fù)債率在70%以下；

　　(三)按照法律、法規(guī)和公司要求提供了真實(shí)、完整的資料；

　　(四)資信狀況良好；

　　(五)提供公司認(rèn)可的反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方具有實(shí)際承擔(dān)能力；

　　(四)法律、法規(guī)要求的其他條件。”

　　III、將原章程第一百五十七條“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。”

　　修改為“董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)還須取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意。”

　　修改后章程內(nèi)容的條目依次順延或調(diào)整。

　　五、審議通過(guò)《河南中原高速公路股份有限公司投資者關(guān)系管理制度》。

　　六、審議通過(guò)《關(guān)于與中國(guó)光大銀行鄭州分行簽訂<房屋租賃協(xié)議>的議案》，同意簽訂該協(xié)議，將公司所擁有的鄭州市裕達(dá)國(guó)際貿(mào)易中心A座15、16層(標(biāo)識(shí)樓層為16、17層)計(jì)3255.29平方米的房產(chǎn)出租給中國(guó)光大銀行鄭州分行。租金標(biāo)準(zhǔn)為每年人民幣2，555，000元，租期為5年。

　　七、審議通過(guò)《關(guān)于與上海浦東發(fā)展銀行鄭州分行大學(xué)路支行簽訂<房屋租賃協(xié)議>的議案》，同意簽訂該協(xié)議，將公司所擁有的鄭州市裕達(dá)國(guó)際貿(mào)易中心A座17層(標(biāo)識(shí)樓層為18層)中446.94平方米的房產(chǎn)出租給上海浦東發(fā)展銀行鄭州分行大學(xué)路支行。租金標(biāo)準(zhǔn)為每年人民幣351，000元，租期為5年。

　　八、審議通過(guò)《關(guān)于將公司部分房產(chǎn)出租給交通銀行鄭州分行并授權(quán)公司經(jīng)理層出售該等房產(chǎn)的議案》，同意將公司所擁有的鄭州市裕達(dá)國(guó)際貿(mào)易中心A座17層(標(biāo)識(shí)樓層為18層)中1161.22平方米的房產(chǎn)出租給交通銀行鄭州分行。租金標(biāo)準(zhǔn)為每年人民幣912，000元，租期為5年。同意授權(quán)經(jīng)理層按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，在本公司與交通銀行鄭州分行雙方協(xié)商一致的情況下，將上述房產(chǎn)出售給該銀行，出售價(jià)格應(yīng)原則上不低于該等房產(chǎn)的評(píng)估值。此項(xiàng)授權(quán)的有效期限為一年。

　　上述第一、二、三、四項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議，股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間另行通知。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)

　　2004年3月29日

　　附件一

　　董事候選人簡(jiǎn)歷

　　非獨(dú)立董事候選人：

　　宋春雷：男，中國(guó)籍，1960年4月出生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)優(yōu)秀企業(yè)家，河南省優(yōu)秀專(zhuān)家，河南省學(xué)術(shù)技術(shù)帶頭人。歷任河南省交通廳車(chē)輛購(gòu)置附加費(fèi)征收管理辦公室主任、河南省地方鐵路總公司計(jì)劃財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、河南省高等級(jí)公路建設(shè)指揮部財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)、河南省交通廳外資項(xiàng)目管理辦公室常務(wù)副主任、商丘至開(kāi)封高速公路建設(shè)指揮部副指揮長(zhǎng)、河南省交通廳財(cái)務(wù)處副處長(zhǎng)、河南省公路發(fā)展有限公司總經(jīng)理等職務(wù)。現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員，兼任河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司副董事長(zhǎng)、中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)和中國(guó)企業(yè)家協(xié)會(huì)第七屆理事會(huì)理事。

　　李玉亭：男，中國(guó)籍，1954年12月出生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任河南省交通廳工程局第三工程處黨總支書(shū)記、河南省高等級(jí)公路建設(shè)指揮部協(xié)調(diào)處負(fù)責(zé)人、河南省交通廳高速公路建設(shè)管理局副局長(zhǎng)。現(xiàn)任本公司董事并兼任河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事、河南省新鄉(xiāng)至鄭州高速公路建設(shè)有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　張克亞：男，中國(guó)籍，1958年10月出生，中共黨員，大專(zhuān)學(xué)歷，高級(jí)政工師。歷任河南省交通廳運(yùn)輸處副處長(zhǎng)、河南省交通廳鄭州黃河公路大橋管理處處長(zhǎng)。現(xiàn)任本公司董事、本公司鄭州黃河公路大橋分公司總經(jīng)理，兼任河南高速公路發(fā)展有限責(zé)任公司董事。

　　郭本鋒：男，中國(guó)籍，1964年10月出生，中共預(yù)備黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。歷任交通部財(cái)務(wù)司主任科員、華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心資金部經(jīng)理。現(xiàn)任本公司董事及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)委員。郭本鋒先生目前還擔(dān)任華建交通經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)中心國(guó)家資本金托管部經(jīng)理，兼任湖北楚天高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路有限公司董事，以及山東基建股份有限公司監(jiān)事。

　　趙中鋒：男，中國(guó)籍，1964年1月出生，中共黨員，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。曾工作于河南省交通規(guī)劃勘察設(shè)計(jì)院，歷任河南省交通建設(shè)投資公司資金部經(jīng)理、本公司總經(jīng)理助理。現(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書(shū)及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)委員。

　　張金平：男，中國(guó)籍，1954年6月出生，中共黨員，大專(zhuān)學(xué)歷，高級(jí)政工師。歷任河南省公路管理局助理調(diào)研員、河南省公路管理局副局長(zhǎng)兼河南公路港務(wù)局副局長(zhǎng)。現(xiàn)任河南公路港務(wù)局局長(zhǎng)兼黨委副書(shū)記。

　　獨(dú)立董事候選人：

　　李國(guó)治：男，中國(guó)籍，1941年9月出生，中共黨員，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。歷任鐵道部西安鐵路局機(jī)務(wù)處總工程師、副處長(zhǎng)、鐵道部西安鐵路局局長(zhǎng)助理、鐵道部鄭州鐵路局副局長(zhǎng)、河南省地方鐵路總公司總經(jīng)理、河南省交通廳巡視員。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)主任委員、戰(zhàn)略委員會(huì)及審計(jì)委員會(huì)委員，兼任河南省交通廳專(zhuān)家咨詢委員會(huì)主任。

　　計(jì)啟猛：男，中國(guó)籍，1933年8月出生，中共黨員，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。歷任河南省汽車(chē)運(yùn)輸公司財(cái)務(wù)科副科長(zhǎng)、經(jīng)濟(jì)研究室主任、河南省交通廳運(yùn)輸處科長(zhǎng)、河南省交通廳運(yùn)輸處副處級(jí)調(diào)研員、河南省交通實(shí)業(yè)開(kāi)發(fā)總公司總經(jīng)理，曾在河南中原會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作。現(xiàn)任本公司獨(dú)立董事、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)主任委員、戰(zhàn)略委員會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)委員，計(jì)啟猛先生目前在河南精誠(chéng)聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作，并擔(dān)任中國(guó)交通會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)理事、河南省交通會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)常務(wù)副會(huì)長(zhǎng)。

　　任宇光：女，中國(guó)籍，1962年11月出生，中共黨員，大學(xué)本科學(xué)歷，會(huì)計(jì)師。歷任財(cái)政部工交司副主任科員、國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局企業(yè)司處長(zhǎng)、財(cái)政部財(cái)產(chǎn)評(píng)估司處長(zhǎng)。現(xiàn)任北方財(cái)務(wù)咨詢有限責(zé)任公司總經(jīng)理，并兼任中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事、南京新街口百貨商店股份有限公司獨(dú)立董事。

　　附件二

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名李國(guó)治、計(jì)啟猛、任宇光為河南中原高速公路股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開(kāi)聲明，被提名人與河南中原高速公路股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見(jiàn)附件)，被提名人已書(shū)面同意出任河南中原高速公路股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(附：獨(dú)立董事候選人聲明)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合河南中原高速公路股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在河南中原高速公路股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是本上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在本上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為本上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括河南中原高速公路股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：河南中原高速公路股份有限公司董事會(huì)

　　2004年3月29日于鄭州

　　附件三(1)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人李國(guó)治，作為河南中原高速公路股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與河南中原高速公路股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：李國(guó)治

　　2004年3月29日于鄭州

　　附件三(2)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人計(jì)啟猛，作為河南中原高速公路股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與河南中原高速公路股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：計(jì)啟猛

　　2004年3月29日于鄭州

　　附件三(3)

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人任宇光，作為河南中原高速公路股份有限公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開(kāi)聲明本人與河南中原高速公路股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒(méi)有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒(méi)有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括河南中原高速公路股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：任宇光

　　2004年3月29日于北京

　　附件四

　　河南中原高速公路股份有限公司

　　獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　河南中原高速公路股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第一屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2004年3月29日召開(kāi)，根據(jù)《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)以及公司《章程》規(guī)定，現(xiàn)就本次董事會(huì)審議的《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、第一屆董事會(huì)提名宋春雷、李玉亭、張克亞、郭本鋒、趙中鋒、張金平、李國(guó)治、計(jì)啟猛、任宇光9人為第二屆董事會(huì)董事候選人，其中李國(guó)治、計(jì)啟猛、任宇光3人為獨(dú)立董事候選人，提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有關(guān)規(guī)定；

　　2、上述董事候選人具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　3、上述董事候選人符合公司《章程》規(guī)定的任職條件；

　　4、上述獨(dú)立董事候選人具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的任職資格和獨(dú)立性。

　　同意將《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》提交股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事：李國(guó)治、計(jì)啟猛

　　2004年3月29日上海證券報(bào)