本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　本公司根據《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定，現將公司國家股股權獲準轉讓事宜公告如下：

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　　一、股權轉讓概述

　　本公司控股股東廣州東華實業資產經營公司(以下簡稱“資產經營公司”)于2003年7月18日、2003年8月31日與廣州粵泰集團有限公司(以下簡稱“粵泰集團”)和北京京城華威投資有限公司(以下簡稱“京城華威”)分別簽訂了《股份轉讓協議》，向以上兩家公司轉讓其所持有本公司的國家股股權14，000萬股，占本公司已發行總股本的70%，具體內容如下：

　　資產經營公司以2002年度審計報告中的每股凈資產值上浮20%，即每股2.736元的轉讓價格將其所持有本公司國有股股份14000萬股分別轉讓給粵泰集團和京城華威兩家公司，占本公司已發行總股本的70%。其中轉讓給粵泰集團11，000萬股，占本公司已發行總股本的55%，轉讓價款總額為人民幣30，096萬元；轉讓給京城華威3000萬股，占本公司已發行總股本的15%，轉讓價款總額為人民幣8，208萬元。以上股權轉讓情況以及相關持股變動報告書本公司已分別在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。

　　本公司于2004年3月29日接到控股股東廣州東華實業資產經營公司及廣州粵泰集團有限公司和北京京城華威投資有限公司的通知，國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱“國資委”)已對本公司國有股股權轉讓的有關問題做了批復(國資產權［2004］163號)，本次股權轉讓已經獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準。

　　二、股權轉讓完成前后本公司主要股東及股權變動情況

　　此次股權轉讓完成后，本公司股份總額未發生變化，公司大股東的持股情況發生變化。廣州粵泰集團有限公司持有本公司55%的股份，為公司第一大股東；北京京城華威投資有限公司持有本公司15%的股份為公司第二大股東。廣州東華實業資產經營公司將不再持有本公司股份。

　　三、其他事項

　　此次本公司股份的出讓方廣州東華實業資產經營公司與受讓方廣州粵泰集團有限公司、北京京城華威投資有限公司沒有關聯關系。

　　四、備查文件

　　1、股權轉讓協議

　　2、國務院國有資產監督管理委員會國資產權［2004］163號文件《關于廣州東華實業股份有限公司國有股轉讓有關問題的批復》。

　　此次股權轉讓的有關法律手續公司將按法定程序辦理，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司將本著分階段披露的原則，對股權轉讓的進展情況進行披露，以保證信息披露的公平與及時。

　　特此公告。

　　廣州東華實業股份有限公司

　　二OO四年三月三十日

　　廣州東華實業股份有限公司

　　要約收購報告書摘要

　　收購人名稱：廣州粵泰集團有限公司

　　法定住所：廣州市寺右新馬路111-115號15、17、19室

　　辦公地址：廣州市南岸路63號城啟大廈29樓

　　簽署日期：二○○四年三月三十日

　　聲 明

　　本要約收購報告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監會審核，本收購要約并未生效，具有相當的不確定性。

　　如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將于2004年4月16日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

　　一、被收購公司情況

　　被收購公司名稱：廣州東華實業股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：東華實業

　　股票代碼：600393

　　股本結構：

　　二、收購人情況

　　收購人名稱：廣州粵泰集團有限公司

　　法定住所：廣州市寺右新馬路111-115 號15、17、19室

　　通訊地址：廣州市南岸路63號城啟大廈29樓

　　郵政編碼：510160

　　聯系電話：020-81277725

　　聯系人：陳湘云

　　三、收購人關于收購的決定

　　廣州粵泰集團有限公司于2003年6月16日召開股東會，公司全體股東出席會議，與會股東一致同意公司協議收購廣州東華實業資產經營公司持有的廣州東華實業股份有限公司110，000，000股國家股，占該公司已發行股份的55%。鑒于本次收購已觸發全面要約收購，廣州粵泰集團有限公司于2004年3月26日召開股東會，公司全體股東出席會議，與會股東一致同意公司按照《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定，對廣州東華實業股份有限公司除收購人協議收購的55%股份之外的股份發出全面收購要約，履行全面要約收購義務。

　　四、要約收購的目的

　　本次要約收購的目的是履行因廣州粵泰集團有限公司協議收購廣州東華實業資產經營公司擁有上市公司廣州東華實業股份有限公司55%的股份而觸發的全面要約收購義務，不以終止廣州東華實業股份有限公司的上市地位為目的。

　　五、要約收購涉及股份的有關情況

　　鑒于廣州東華實業資產經營公司向北京京城華威投資有限公司協議轉讓其所持東華實業14000萬股份中3000萬股(占東華實業總股份的15%)股份事宜尚在辦理手續過程當中，廣州東華實業資產經營公司及北京京城華威投資有限公司均已出具承諾函，承諾在廣州粵泰集團有限公司向廣州東華實業股份有限公司除收購人協議收購的55%股份之外的股份發出收購要約時不會預受要約，不向廣州粵泰集團有限公司轉讓持有或擬持有的廣州東華實業股份有限公司3，000萬股股份(占廣州東華實業股份有限公司總股本15%)。因此，本次要約收購預定收購的股份數量如下表所示：

　　六、要約收購資金的有關情況

　　本次要約收購的資金總額為38，156.78萬元，廣州粵泰集團有限公司已經將人民幣7，700萬元(超過收購資金總額的20%)存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司指定的銀行帳戶作為履約保證金。

　　七、要約收購的期限

　　本次要約收購的有效期限為廣州粵泰集團有限公司發布要約收購報告書公告日(含公告當日)起的30 個自然日。

　　八、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

　　收購人財務顧問：興業證券股份有限公司

　　法定住所：福建省福州市湖東路99號標力大廈

　　聯系地址：深圳市建設路2016號南方證券大廈A座25樓

　　聯系人：張玉忠、武利華

　　電話：(0755)82215094

　　傳真：(0755)82215031

　　收購人律師： 北京市眾鑫律師事務所

　　地址：北京市朝陽區麥子店西路3號

　　聯系人：李聰聆、張燮峰

　　電話：(010)84583011

　　傳真：(010)84583010

　　九、要約收購報告書摘要簽署日期：二○○四年三月三十日

　　第一節 釋義

　　本要約收購報告書摘要中，除非文義另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　第二節 收購人基本情況

　　一、收購人基本情況

　　本次要約收購的收購人為廣州粵泰集團有限公司，除前述收購人外，不存在其他收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)。

　　公司名稱：廣州粵泰集團有限公司

　　注冊地址：廣州市寺右新馬路111-115 號15、17、19室

　　主要辦公地點：廣州市南岸路63號城啟大廈29樓

　　注冊資本：12，750萬元

　　營業執照注冊號：4401012000454

　　法人代碼：61861662-4

　　企業類型：有限責任公司

　　經濟性質：民營

　　經營范圍：批發和零售貿易(國家專營專控項目除外)，物業管理服務，土石方的推填開挖服務，房地產開發(持許可證經營)

　　經營期限：永久存續

　　國稅稅務登記證號碼：國稅字440102618616624號

　　地稅稅務登記證號碼：地稅粵字440103618616624號

　　法定代表人：楊海帆

　　股東名稱：楊樹坪先生、楊樹葵先生、楊樹源先生、楊海帆先生、城啟集團。

　　通訊方式：廣州市南岸路63號城啟大廈29樓(郵編：510160)

　　聯系電話：020-81277725

　　主營業務：廣州粵泰集團的主營業務為房地產開發，目前開發完成曉翠花苑、學林華軒、蓬萊閣、粵溪苑、廣百新翼等項目，已完成的總建筑面積約二十萬平方米。

　　根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華(2004)審字165號審計報告，截止2003年12月31日，粵泰集團總資產147，787萬元，凈資產62，089萬元，2003年凈利潤11，079萬元。

　　二、收購人主要股東的基本情況

　　1.粵泰集團股權結構及股東簡介

　　截至本要約收購報告書簽署之日，粵泰集團有五名股東，各股東持股情況如下：

　　粵泰集團五名股東中，楊樹坪、楊樹葵、楊樹源、楊海帆為自然人股東，城啟集團為法人股東。

　　持有收購人5%以上股份的主要股東簡介如下：

　　楊樹坪，男，46歲，本科畢業，中山大學在讀EMBA，高級工程師。廣州市政協委員、廣州房地產學會副會長、廣州市房地產業協會副會長、廣州大學名譽教授、中南大學兼職教授、廣州青年商會副會長、廣州市維護社會治安基金會名譽會長、廣州市工商聯合會常委。1978年至1982年在長沙鐵道學院(現中南大學)學習，1982年至1995年在廣州鐵路局工程總公司先后任見習生、助理工程師、副經理、工程師、高級工程師、副總工程師。現任廣州粵泰集團有限公司董事兼總裁、廣州城啟集團有限公司董事長兼總裁、廣州東華實業股份有限公司董事長。

　　廣州城啟集團有限公司，注冊資本貳億元，注冊地址：廣州市荔灣區南岸路63號2903室，法定代表人：楊樹坪，經營范圍：項目投資，企業經營管理、室內裝飾及設計、園林綠化設計、室內水電、空調安裝及維修服務、樓宇清潔服務、批發貿易(國家專營專控商品除外)。

　　粵泰集團股東之間的關聯關系為：

　　(1)楊樹坪先生、楊樹葵先生和楊樹源先生三人是兄弟關系；

　　(2)楊樹坪先生、楊樹葵先生、楊樹源先生三人和楊海帆先生是舅甥關系；

　　(3)楊樹坪先生為城啟集團控股股東，楊樹葵先生、楊樹源先生和楊海帆先生為城啟集團參股股東。

　　2.粵泰集團其它存在控制關系的關聯方

　　粵泰集團共有控股子公司5家，其基本情況如下表：

　　三、收購人及相關的產權控制關系(見附圖)

　　四、收購人在最近五年之內受過行政處罰的情況

　　粵泰集團在最近五年內，均沒有受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購人董事、監事、高級管理人員情況介紹

　　上述人員在最近五年內，均沒有受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份的簡要情況

　　截止本要約收購報告書簽署之日，粵泰集團沒有持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　七、收購人關于收購的決定

　　粵泰集團于2003年6月16日召開股東會，公司全體股東出席會議，一致同意公司協議收購東華資產公司持有的東華實業110，000，000股國家股，占該公司已發行股份的55%。

　　鑒于本次收購已觸發全面要約收購，粵泰集團于2004年3月26日召開董事會，公司董事4人，到會董事4人，與會董事一致同意公司按照《證券法》和《收購辦法》的有關規定，對廣州東華實業股份有限公司除收購人協議收購的55%股份之外的股份發出全面收購要約，履行全面要約收購義務。本次要約收購不以終止東華實業的上市地位為目的。

　　粵泰集團于2004年3月26日召開股東會，公司全體股東出席會議，與會股東一致同意公司按照《證券法》和《收購辦法》的有關規定，對廣州東華實業股份有限公司除收購人協議收購的55%股份之外的股份發出全面收購要約，履行全面要約收購義務。本次要約收購不以終止東華實業的上市地位為目的。

　　第三節 持股情況及前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　截止本要約收購報告書摘要簽署之日：

　　收購人除擬受讓東華資產公司持有的東華實業55%股份之外，未單獨或共同持有、控制被收購公司其他已發行股份。

　　收購人的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬，未持有、控制被收購公司已發行股份。

　　收購人在前六個月內除協議收購東華資產公司持有的東華實業55%股份外，無買賣東華實業掛牌交易股票和其他未掛牌交易股票的行為。

　　收購人的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬，在前六個月內無買賣東華實業掛牌交易股票和其他未掛牌交易股票的行為。

　　收購人除與東華資產公司簽署《股份轉讓協議》及《股份轉讓補充協議》、協議收購東華資產公司持有的東華實業國家股外，無與被收購公司股份有關的其他交易。

　　第四節 專業機構報告

　　一、參與本次收購的專業機構的名稱

　　財務顧問：興業證券股份有限公司

　　法定住所：福建省福州市湖東路99號標力大廈

　　聯系地址：深圳市建設路2016號南方證券大廈A座25樓

　　聯系人：張玉忠、武利華

　　電話：(0755)82215094

　　傳真：(0755)82215031

　　律師事務所： 北京市眾鑫律師事務所

　　地址：北京市朝陽區麥子店西路3號

　　聯系人：李聰聆、張燮峰

　　電話：(010)84583011

　　傳真：(010)84583010

　　二、各專業機構與收購人、被收購公司及本次要約收購行為之間不存在關聯關系

　　三、財務顧問的結論性意見

　　按照本行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職的精神，經過審慎的盡職調查，財務顧問認為：

　　目前收購人產業實力雄厚，財務穩健，資產負債率低，流動資產變現能力強，融資能力強；公司主營業務突出，盈利能力強；公司長期保持了良好的商業信譽和銀行資信。針對本次要約收購，收購人為保證有充足的資金履行要約收購義務進行了必要的資金安排。除收購人已將超過收購資金總量20%的履約保證金存入中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在銀行開立的賬戶之外，收購人向中國證監會作出不可撤消的承諾和保證，在發布《要約收購報告書》全文，即正式實施要約收購之日前，將在銀行帳戶內存入不少于收購資金總額80%的現金，專項用于本次要約收購的資金支付，不作其他用途。屆時收購人將與有關銀行、興業證券三方簽署資金帳戶監管協議，保證該帳戶中現金余額在要約收購完成前任一時點不少于收購資金總額80%的現金，并僅用于本次要約收購的資金支付。

　　基于上述分析，財務顧問認為收購人具備要約收購實力和資金支付能力，可以履行本次要約收購的義務。

　　四、律師的結論性意見

　　收購人本次要約收購的《要約收購報告書》內容真實、準確、完整；收購人進行要約收購的主體資格符合法律、法規及部門規章的規定；為履行本次要約收購義務，收購人已經履行了必要的內部批準及授權，收購人提出的要約收購方案、要約收購的定價原則符合《上市公司收購管理辦法》的規定；收購人已經為本次要約收購準備了必要的資金，相關資金來源合法，且該等資金可以合法的運用于本次要約收購。收購人《要約收購報告書》涉及要約收購行為須待中國證券監督管理委員會沒有異議后方可施行。

　　法定代表人：楊樹坪

　　廣州粵泰集團有限公司

　　二○○四年三月三十日上海證券報