本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任

　　浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)公司)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2004年3月29日在浙江省建德市新安江千島賓館會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事8名，楊瑞龍獨(dú)立董事委托李伯耿獨(dú)立董事行使表決權(quán)。全體監(jiān)事均列席了會(huì)議。會(huì)議由王偉董事長(zhǎng)主持

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。會(huì)議經(jīng)審議，均以9票同意，一致通過(guò)如下決議：

　　一、審議通過(guò)《公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》

　　二、審議通過(guò)《公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　三、審議通過(guò)《公司2003年年度報(bào)告及摘要》

　　四、審議通過(guò)《關(guān)于2003年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)方案》

　　經(jīng)浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，本公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)35980610.61元。提取10%的法定公積金3598061.06元和5%的法定公益金1799030.53元，加上2002年度未分配利潤(rùn)32394453.75元，扣除2003年實(shí)施2002年度利潤(rùn)分配方案減少數(shù)24139865.34元，本次可供股東分配的利潤(rùn)為38838107.43元。為兼顧股東利益和公司發(fā)展的需要，2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：擬以2003年年末總股本134，110，363股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元(含稅)，剩余利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。以公司2003年度分紅派息股權(quán)登記日收市的總股本為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增7股。

　　以上利潤(rùn)分配預(yù)案需提交公司2003年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　五、審議通過(guò)《變更壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法》

　　公司壞賬準(zhǔn)備原按應(yīng)收款項(xiàng)(包括應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款)賬齡分析法計(jì)提，現(xiàn)根據(jù)債務(wù)單位的財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流量等情況，分析了應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性，并修改了壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法：除按原賬齡分析法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備外，增加一項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備的估計(jì)方法，即“對(duì)有確鑿證據(jù)表明極有可能收不回的應(yīng)收款項(xiàng)，采用個(gè)別認(rèn)定法計(jì)提壞賬準(zhǔn)備”。

　　六、審議通過(guò)二00三年度資產(chǎn)報(bào)損事項(xiàng)

　　2003年度資產(chǎn)合計(jì)報(bào)損7233685.50元。其中固定資產(chǎn)報(bào)損額為1091870.92元；流動(dòng)資產(chǎn)盤(pán)虧、報(bào)廢額為2249842.83元；以前年度確實(shí)無(wú)法收回的壞帳損失計(jì)3891971.75元。

　　七、審議通過(guò)修改公司《章程》的預(yù)案

　　《章程》：第一百一十條：董事會(huì)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的15%以下項(xiàng)目，具有決策權(quán)。超過(guò)該數(shù)額的屬重大投資項(xiàng)目，由股東大會(huì)決定。

　　修改為：第一百一十條：董事會(huì)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資、短期投資累計(jì)不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的25%以下項(xiàng)目，具有決策權(quán)。超過(guò)該數(shù)額的屬重大投資項(xiàng)目，由股東大會(huì)決定。

　　新增以下條款：

　　第一百一十一條：董事會(huì)在閉會(huì)期間授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)投資、短期投資累計(jì)不超過(guò)公同凈資產(chǎn)的20%以下項(xiàng)目決策權(quán)，并在下次董事會(huì)上報(bào)告。

　　第一百一十二條：公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保。董事會(huì)作出對(duì)外擔(dān)保時(shí)，應(yīng)取得董事全體成員三分之二以上簽署同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　第一百一十三條：公司董事會(huì)對(duì)于擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)及對(duì)外長(zhǎng)期投資單個(gè)項(xiàng)目額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)15%以下項(xiàng)目的決策權(quán)。

　　第一百一十四條：董事會(huì)在閉會(huì)期間授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)于擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)及對(duì)外長(zhǎng)期投資單個(gè)項(xiàng)目額不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%以下項(xiàng)目的決策權(quán)。

　　修改后，原“第一百一十一條”為“第一百一十七條”，以下條款順延。

　　八、審議通過(guò)修改《信息披露管理暫行辦法》議案

　　公司《信息披露管理暫行辦法》第四條第10款“與本公司的控股企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額(含同一標(biāo)的在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)額)在500萬(wàn)元以上的”。修改為“與本公司的控股企業(yè)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額(含同一標(biāo)的在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)額)在300萬(wàn)元以上的”。

　　九、審議通過(guò)修改公司《治理綱要》議案

　　第七十四條：監(jiān)事會(huì)應(yīng)定期召開(kāi)會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，修改為：第七十四條：監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)二次會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　本修正案需提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　十、審議通過(guò)《公司子公司管理制度》(全文見(jiàn)上交所網(wǎng)站：www.sse.com.cn)

　　十一、審議通過(guò)公司《對(duì)外擔(dān)保管理辦法》(全文見(jiàn)上交所網(wǎng)站：www.sse.com.cn)

　　十二、審議通過(guò)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所事宜

　　董事會(huì)通過(guò)了繼續(xù)聘請(qǐng)浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本公司2004年度和2005年度提供審計(jì)服務(wù)的議案，提交股東大會(huì)審議。

　　十三、審議通過(guò)聘請(qǐng)律師事務(wù)所事宜

　　董事會(huì)通過(guò)了繼續(xù)聘請(qǐng)浙經(jīng)律師事務(wù)所為本公司2004年度和2005年度提供法律服務(wù)的議案。

　　十四、審議通過(guò)了關(guān)于召開(kāi)2003年度股東大會(huì)的議案

　　公司董事會(huì)決定召開(kāi)2003年度股東大會(huì)，有關(guān)事宜如下：

　　1、會(huì)議時(shí)間：2004年5月18日(星期二)上午9時(shí)。

　　2、會(huì)議地點(diǎn)：浙江省建德市新安江新安路226號(hào)千島賓館會(huì)議室。

　　3、會(huì)議議題：

　　(1)審議2003年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　(2)審議2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　(3)審議《2003年年度報(bào)告》及摘要

　　(4)審議《2003年利潤(rùn)分配預(yù)案》

　　(5)審議《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　(6)審議關(guān)于修改《公司章程》的議案

　　(7)審議關(guān)于修改《公司治理綱要》的議案

　　(8)審議續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所事宜

　　(9)其他事宜

　　4、出席會(huì)議對(duì)象：

　　(1)公司董事、監(jiān)事、高管人員及董事會(huì)聘請(qǐng)的律師；

　　(2)截止2004年5月10日(星期一)下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東或其授權(quán)委托代理人。

　　5、會(huì)議登記辦法：

　　(1)法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶(hù)卡、法定代表人身份證復(fù)印件，代理人另加持法人授權(quán)委托書(shū)及代理人身份證；自然人股東持本人身份證、股東帳戶(hù)卡、持股證明代理人另加持授權(quán)委托書(shū)及代理人身份證到公司證券部辦理登記手續(xù)。異地股東可通過(guò)信函、傳真方式登記。

　　(2)登記時(shí)間：2004年5月10日？2003年5月14日(上午8：00？11：00，下午14：00？16：00)。

　　(3)登記地點(diǎn)：浙江省建德市新安江白沙路93號(hào)公司證券部 郵編：311600

　　(4)會(huì)期半天，與會(huì)者交通、食宿費(fèi)自理。

　　(5)聯(lián)系人：李明喬、楊小梅

　　電話(huà)：0571-64726275 0571-64723891轉(zhuǎn)2080

　　傳真：0571-64726275

　　特此公告

　　附件：授權(quán)委托書(shū)

　　浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　二00四年三月三十日

　　附件：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司：

　　茲全權(quán)委托(先生/女士)，(身份證號(hào)：)代表本單位(或本人)出席2004年5月18日召開(kāi)的浙江新安化工集團(tuán)股份有限公司2003年度股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。

　　(個(gè)人股) (法人股)

　　股東賬戶(hù)號(hào)： 股東賬戶(hù)號(hào)：

　　持股數(shù)： 持股數(shù)：

　　委托人(簽名)：法人單位蓋章：

　　委托人身份證號(hào)：法定代表人簽字：

　　受委托人： 受委托人：

　　日期：2004年 月 日 日期：2004年 月&