（以下簡稱公司）四屆四次董事會，于2004年3月29日在北京召開。應到董事11人，實到董事11人，公司4名監事列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》規定。會議由孟振平董事長主持。會議審議并一致通過以下決議：

　　一、審議通過了《2003年度董事會工作報告》

點擊會看到更多的新聞 粉紅女郎緊急招募！ 中國網絡通俗歌手大賽 用搜索登陸一個城市

　　二、審議通過了《2003年度總經理工作報告》

　　三、審議通過了《2003年度財務決算報告》

　　四、審議通過了《2003年度報告及年度報告摘要》

　　五、審議通過了《2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》

　　2003年，公司實現利潤30634.04萬元，繳納所得稅9599.23萬元，完成凈利潤21034.81萬元。提取10%法定盈余公積金2103.48萬元，提取5%公益金1051.74萬元，加年初未分配利潤，累計可供股東分配的利潤為28504.55萬元，資本公積金73123.98萬元。

　　本年度利潤分配以年末總股本56550萬股為基數，擬按每10股派發現金股利2.6元(含稅)向全體股東分配2003年度利潤。

　　本次股利分配共計14703萬元,占當年凈利潤的69.89%，占本年度累計可分配凈利潤的51.58%。分配股利時，公司將依據稅法，對社會公眾股東的現金股利代扣代繳20%個人所得稅。扣繳20%個人所得稅0.052元/股后，社會公眾股東實得現金股利0.208元/股。

　　公司擬以年末總股本56550萬股為基數，以資本公積金每10股轉增5股轉增股本，本次轉增股本28275萬股，占資本公積金總量的38.67%，轉增后資本公積金結余44848.98萬元結轉下年度。

　　六、審議通過了《2004年度利潤預分配政策的預案》

　　1、分配制度：2004年度利潤擬分配一次。

　　2、分配比例：按2004年度實現凈利潤的30—60%比例分配；本年度未分配利潤用于2004年度的分配比例為30—60%。

　　3、分配形式：采取現金形式分配。

　　七、審議通過了《關于續聘中瑞華恒信會計師事務所的預案》

　　續聘中瑞華恒信會計師事務所負責公司2004年度常規業務審計，聘期一年，年審費用36萬元。

　　八、審議通過了《關于對公司高級管理人員2003年度目標責任考核情況的議案》

　　九、審議通過了《關于設立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會及實施細則的議案》

　　十、審議通過了《關于增聘公司獨立董事的預案》

　　董事會決定聘駱新都女士為公司第四屆董事會獨立董事。

　　1、獨立董事提名人聲明（見附件1）

　　2、獨立董事候選人聲明（見附件2）

　　3、獨立董事候選人履歷（見附件3）

　　十一、審議通過了《關于聘任公司總經理的議案》

　　董事會續聘王清文先生為公司總經理，聘期三年（從2003年7月至2006年7月）。

　　個人簡歷附后。（見附件4）

　　十二、審議通過了《關于聘任公司副總經理等高級管理人員的議案》

　　由公司總經理王清文先生提名，董事會續聘以下四位先生為公司高級管理人員，聘期三年（從2003年7月至2006年7月）。

　　聘任郭秋平先生為公司副總經理；

　　聘任張德存先生為公司副總經理；

　　聘任文生元先生為公司副總經理兼總工程師；

　　聘任張榮華先生為公司總會計師（財務負責人）。

　　個人簡歷附后。（見附件5）

　　十三、審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》

　　董事會續聘王一峰先生為公司董事會秘書，聘期三年（從2003年7月至2006年7月）。

　　個人簡歷附后。（見附件6）

　　十四、審議通過了《關于不開展清產核資工作的議案》

　　根據國務院國有資產監督管理委員會辦公廳“關于股份制企業開展清產核資問題解答”（國資廳評價[2003]53號）中對“股份制企業開展與不開展清產核資工作，須經公司董事會或股東大會作出決議”的規定，公司今年不開展清產核資工作。

　　十五、審議通過了《關聯交易管理辦法》

　　十六、審議通過了《募集資金管理辦法》

　　十七、審議通過了《對外投資管理辦法》

　　上述十五、十六、十七具體內容詳見巨潮網。

　　一、三、五、六、七、十、十五、十七及《2003年度監事會工作報告》尚需提交股東大會批準，召開股東大會的時間另行公告。

　　二00四年三月二十九日

　　附件一：

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人現就提名駱新都女士為第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：

　　二00四年三月二十九日

　　附件二：

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人駱新都女士，作為第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：駱新都

　　二00四年三月二十九日

　　附件三：

　　駱新都女士個人履歷

　　駱新都，女，漢族，1950年7月，1984年畢業于湖南財經學院。1967年參加工作，研究生、經濟學碩士，現任南方基金管理公司監事會主席。

　　1967-1975 青海柴油機廠工人

　　1976—1978 北京汽車儀表廠工人

　　1978—1996 民政部干部、處長、主任

　　1996—1999 南方證券公司副總裁

　　1999—今 南方基金公司董事長、監事會主席

　　主要學歷：

　　1980－1984畢業于湖南財經學院

　　1996－1998中國社科院研究生院研究生

　　1996－1999湖南財經學院研究生、經濟學碩士

　　附件四：

　　王清文先生簡歷

　　王清文，男，漢族，1951年9月出生，山西省朔州人，中共黨員，1976年9月參加工作，太原工學院發配電專業畢業，大學學歷，優高工職稱，現任總經理。

　　1973.09—1976.09 太原工學院發配電專業學習

　　1976.09—1984.07 神頭發電廠電氣車間技術員、副主任

　　1984.07—1985.10 神頭發電廠三期生產準備科副科長

　　1985.10—1987.06 神頭發電廠檢修科副科長、電氣車間主任

　　1987.06—1988.05 神頭發電廠副總工程師兼電氣車間主任

　　1988.05—1991.08 神頭發電廠一站副站長、二站站長

　　1991.08—1993.01 神頭第一發電廠副廠長

　　1993.01—1995.10 神頭第一發電廠總工程師

　　1995.10—1998.03 太原第一熱電廠廠長兼總工程師

　　1998.03—2000.02 太原第一熱電廠廠長

　　2000.02—2001.04 山西省電力公司發輸電部主任

　　2001.04—今 總經理

　　附件五：

　　郭秋平先生簡歷

　　郭秋平，男，漢族，1957年8月出生，山西省汾陽人，中共黨員，1978年12月參加工作，高級政工師，在職研究生，現任副總經理。

　　1978.12—1989.12 娘子關電廠團委干事、組干科干事、 團委書記、黨委

　　辦公室主任、組織部部長、黨委副書記

　　1990.01—1991.06 神頭第二發電廠黨委副書記

　　1991.06—1994.02 大同第一發電廠廠長

　　1994.02—1996.01 陽泉第二發電廠籌建處主任

　　1996.01—1998.10 柳林電力有限責任公司黨委書記

　　1998.10—1999.07 霍州第二發電廠籌建處主任

　　1999.07—2001.04 兆光發電有限責任公司總經理

　　2001.04—今副總經理

　　張德存先生簡歷

　　張德存男，漢族，l945年8月出生，山西曲沃人，中共黨員，1968年11月參加工作，山西財經學院畢業，大學學歷，高級經濟師，現任漳澤電力股份有限公司副總經理。

　　1964.08—1968.11 山西財經學院貿易經濟專業學習

　　1968.11—1974.09 山西永濟電廠施工組施工員

　　1974.09—1977.08 山西永濟電廠燃料車間副主任

　　1977.08—1981.10 山西永濟電廠基建處副主任

　　1981.10—1983.10 山西永濟電廠鍋爐車間書記

　　1983.10—1990.6 山西永濟電廠副廠長

　　1990.06—1992.10 山西永濟電廠廠長

　　1992.10—2000.03 河津電廠籌建處主任、河津發電有限責任公司總經理

　　2003.03—今副總經理

　　文生元先生簡歷

　　文生元，男，漢族，1961年6月出生，山西省新絳縣人，中共黨員，大學本科學歷，1982年8月畢業于天津大學，高級工程師，現任總工程師。

　　1978.08—1982.08 天津大學自動化工程系電機專業學習

　　1982.08—1984.04 漳澤電廠籌建處培教科、生產準備科工作

　　1984.04—1989.08 漳澤電廠電氣車間技術員、副主任

　　1989.08—1994.05 漳澤電廠、漳澤電力股份有限公司檢修科副科長、

　　科長、生產部主任、副總工程師

　　1994.05—2001.01 漳澤電力股份有限公司副總經理兼總工程師

　　2001.01—2003.04 漳澤電力股份有限公司總工程師兼漳澤電廠廠長、

　　黨委書記

　　2003、04—今 總工程師

　　張榮華先生簡歷

　　張榮華，男，漢族，1943年11月出生，山西省平定縣人，中共黨員，大專文化程度，高級會計師，現任總會計師。

　　1963.11—1975.05 長治電廠財務科出納員、會計員、計劃員

　　1975.05—1977.08 長治電廠團委書記

　　1977.08—1979.12 長治電廠電氣車間書記

　　1979.12—1985.01 長治電廠財務科科長、副總會計師

　　1985.01—1986.12 長治電廠總會計師

　　1986.12—1988.01 漳澤電廠副總會計師

　　1988.01—1992.12 漳澤電廠總會計師

　　1992.12—今總會計師

　　附件六：

　　王一峰先生簡歷

　　王一峰,男，漢族，中共黨員，1958年5月出生，山西省高平市人，大學學歷，高級會計師。1979年參加工作，現任董事會秘書兼證券發展部經理。

　　1977.09—1979.09 山西省晉東南會計學校學生

　　1979.09—1985.04 山西省漳澤發電廠籌建處會計

　　1985.04—1992.12 山西省漳澤發電廠財務科副科長、科長

　　1992.12—1997.10 財務科科長

　　1997.10—2000.03 證券辦公室主任、財務

　　證券部部長、副總會計師

　　2000.03—今 財務證券部經理、公司

　　董事會秘書兼證券發展部經理