本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假計(jì)載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　長嶺（集團(tuán)）股份有限公司第四屆董事會第四次會議于2004年3月29日在公司本部召開。會議由李強(qiáng)董事長主持，會議應(yīng)到董事13名，實(shí)到董事13名，監(jiān)事及公司高級管理人員列席會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次會議審議并通過如下決議

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　　一、審議通過2003年董事會工作報(bào)告。

　　二、審議通過2003年總經(jīng)理工作報(bào)告。

　　三、審議通過2003年財(cái)務(wù)決算報(bào)告及持續(xù)經(jīng)營能力的專項(xiàng)說明。

　　四、審議關(guān)于提取資產(chǎn)準(zhǔn)備和壞賬損失的議案：

　　根據(jù)公司董發(fā)[2003]27號文件《關(guān)于提取資產(chǎn)準(zhǔn)備和壞賬損失的內(nèi)部控制制度》本公司今年共計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和壞賬損失644,669,061.44元。

　　五、審議通過2003年利潤分配預(yù)案：

　　經(jīng)過深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，2003年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤為-44080.29萬元，加上年初未分配利潤-79188.62萬元，本年度可供股東分配的利潤為-123268.91萬元。本年度不進(jìn)行利潤分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　六、審議通過2003年度報(bào)告和年報(bào)摘要。

　　七、審議通過修改《公司章程》議案。

　　八、審議通過《對外擔(dān)保管理辦法》。

　　九、審議通過關(guān)于續(xù)聘深圳大華天誠會計(jì)師事務(wù)所為公司審計(jì)單位的議案。

　　十、審議通過關(guān)于暫停上市相關(guān)事宜的議案。

　　十一、董事會決定于2004年5月18日（星期二）召開公司2003年年度股東大會。

　　以上除第二、八、十一項(xiàng)議案外，其他議案需經(jīng)股東大會批準(zhǔn)。

　　特此公告

　　長嶺（集團(tuán)）股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○四年三月二十九日

　　附件一:

　　修改《公司章程》的議案

　　根據(jù)中國證監(jiān)會、國資委聯(lián)合發(fā)布的證監(jiān)發(fā)[2003]56號文《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》之規(guī)定，現(xiàn)在《公司章程》中就對外擔(dān)保事項(xiàng)的規(guī)定進(jìn)行修改。

　　1、刪除原章程第四十八條：公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　理由：已在公司章程修正案第一百三十七條作了規(guī)定。

　　2、原章程第五十二條在股東大會依法行使下列職權(quán)中增加一款，增加條款為：

　　（十）審議批準(zhǔn)公司重大對外擔(dān)保事項(xiàng)；

　　本章程所稱“重大對外擔(dān)保事項(xiàng)”是指：公司單筆對外擔(dān)保額超過2000萬元，全年累計(jì)總額超過5000萬元或超過公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的對外擔(dān)保。

　　條款序號順延。

　　3、原章程第一百二十三條：“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)向董事或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：”

　　現(xiàn)修改為：“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：” 同時(shí)增加一款，增加條款為：

　　（六）在公司年度報(bào)告中，對公司累計(jì)和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見；

　　條款序號順延。

　　4、原章程第一百三十四條：在董事會行使下列職權(quán)中增加一款，增加條款為：

　　（五）審議批準(zhǔn)公司單筆金額在2000萬元以下，全年累計(jì)5000萬元以內(nèi)的對外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　條款序號順延。

　　5、在原章程第一百三十七條后增加一條，為調(diào)整序號后的第一百三十七條。

　　第一百三十七條：公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待對外擔(dān)保，董事會應(yīng)制定《對外擔(dān)保管理辦法》，對對外擔(dān)保的條件、審批程序、管理控制制度等作出明確的規(guī)定，以規(guī)范對外擔(dān)保行為，控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵循下列原則：

　　（一）公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方、公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

　　（二）公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表凈資產(chǎn)的50%；

　　（三）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保人提供債務(wù)擔(dān)保；

　　（四）公司對外擔(dān)保必須要求被擔(dān)保人提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力；

　　（五）公司經(jīng)營層必須如實(shí)向公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)提供全部對外擔(dān)保事項(xiàng)；

　　（六）公司必須嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對外擔(dān)保事項(xiàng)的信息披露義務(wù)。

　　6、原章程第一百四十條：董事長行使下列職權(quán)中刪除第六款“批準(zhǔn)和簽署單筆在1000萬元以內(nèi)，全年累計(jì)在2000萬元以內(nèi)的擔(dān)保合同款項(xiàng)”。

　　條款序號順延。

　　7、原章程第一百四十一條：董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)，但不能行使上述第（五）、（六）、（七）項(xiàng)職權(quán)。

　　現(xiàn)修改為：董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)，但不能行使上述第（五）、（六）項(xiàng)職權(quán)。

　　8、原章程第一百六十條：董事會會議實(shí)行一事一表決，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動回避，不參加討論和表決，并不入表決法定人數(shù)；關(guān)聯(lián)董事未主動回避時(shí)，由董事長提請其回避。

　　現(xiàn)修改為：董事會會議實(shí)行一事一表決，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但審議對外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，須經(jīng)董事會全體成員的三分之二以上同意，方為有效通過。

　　董事會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動回避，不參加討論和表決，并不入表決法定人數(shù)；關(guān)聯(lián)董事未主動回避時(shí)，由董事長提請其回避。

　　《公司章程》其他內(nèi)容不變，條款序號順延。

　　附件二:

　　關(guān)于暫停上市有關(guān)事宜

　　因公司連續(xù)三年虧損，面臨暫停上市局面，擬提請股東大會審議以下議題：

　　1、如果公司股票暫停上市，授權(quán)董事會與一家具有資格的證券公司簽訂協(xié)議，協(xié)議約定（包括但不限于）：公司聘請?jiān)撟C券公司作為股票恢復(fù)上市推薦人；如果股票終止上市，則委托該證券公司提供代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)服務(wù)，并授權(quán)其辦理證券交易所市場登記結(jié)算系統(tǒng)股份退出登記，辦理股份重新確認(rèn)及代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算等事宜。

　　2、如果公司股票暫停上市,授權(quán)董事會與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂協(xié)議。協(xié)議約定(包括但不限于):如果股票終止上市,公司將委托中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司作為全部股份的托管、登記和結(jié)算機(jī)構(gòu)。

　　3、如果公司股票終止上市,公司將申請其股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,授權(quán)董事會辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的有關(guān)事宜。