為適應影視傳媒市場快速發展的需要，根據我公司業務發展戰略和2003年公司經營的實際情況，我公司及下屬控股公司將在2004年度繼續與我公司控股股東無錫太湖影視城的實際控制人中央電視臺及其下屬公司開展關聯交易。根據上交所《上市規則》和本公司《關聯交易決策制度》中的有關規定，現將有關事項公告如下：

　　一、關聯交易概述

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　　我公司及控股公司（包括中視北方、中視廣告、中視科藝、中視匯達和傳媒文化等），擬與中央電視臺及其下屬公司（包括中國國際電視總公司等）就版權轉讓項目、租賃服務項目、廣告代理項目、制作項目及咨詢服務類等多種經營形式開展業務合作。

　　二、關聯方介紹

　　甲方：

　　中視北方影像技術有限公司

　　上海中視國際廣告有限公司

　　上海中視匯達投資管理有限公司

　　無錫中視科藝投資發展有限公司

　　無錫中視傳媒文化發展有限公司

　　乙方：中央電視臺

　　中央電視臺所屬部門（包括影視部、文藝中心、社教中心、新聞中心等）

　　中央電視臺下屬公司（包括中國國際電視總公司及其下屬公司）

　　三、交易內容

　　1、版權轉讓項目

　　甲方的任一方或多方將向乙方的任一方或多方銷售、購買電視節目的版權及其附屬產品。

　　2、租賃服務項目

　　甲方的任一方或多方將向乙方的任一方或多方提供專業廣播級影視制作設備租賃和相應的技術服務。

　　3、廣告代理項目

　　甲方的任一方或多方將全面代理經營乙方的任一方或多方的部分廣告時段。

　　4、制作項目

　　甲方的任一方或多方將與乙方的任一方或多方開展節目制作，并將制作成品的版權及其附屬產品銷售給乙方的任一方或多方。

　　5、咨詢服務項目

　　甲方的任一方或多方將與乙方的任一方或多方開展咨詢服務，利用甲方對市場機制和現代企業制度的熟悉，為乙方提供改制、重組、投資、財務顧問、組建新公司等咨詢服務。

　　四、交易金額

　　2004年度，關聯交易各項業務交易金額累計預測將不超過人民幣3.0億元。其中版權轉讓及制作業務的累計交易金額將不超過人民幣1.5億元，租賃服務累計交易金額將不超過人民幣0.5億元，廣告代理業務的累計交易金額將不超過0.9億元，咨詢服務業務的累計交易金額估計將不超過0.1億元。

　　五、交易方式

　　版權轉讓及制作業務項下制作、銷售與購買的影視節目將經過購買方的任一方或多方的審查，參考影視節目的題材、主要演職員的藝術水準、觀眾的認知度、場景大小、使用設備水平、服化道水平及節目的版權價值、周期長短等諸多因素，再由交易相關方商討確定相關文件的條款。該等交易在經過甲方任一方或多方或乙方任一方或多方的相關主管部門的審批程序之后最終結款。結算周期為季度、半年或一年。

　　在開展租賃業務時，甲方任一方或多方應根據乙方任一方或多方的需求，遵循“市場競爭、同等優先”的原則及時向乙方任一方或多方提供設備租賃及技術服務。

　　在開展廣告代理業務時，甲方任一方或多方將按乙方任一方或多方通常的廣告管理制度，依據所經營廣告時段的不同，獲取相應的代理折扣或買斷價格。結算周期按具體文件約定。

　　在開展咨詢服務業務時，甲方任一方或多方將按乙方任一方或多方的需求，遵循公平競爭、廣泛合作、積極服務的原則，及時向乙方任一方或多方提供咨詢服務和相關業務支持。

　　六、定價原則

　　1、版權轉讓和制作業務

　　交易各方將依據節目題材、主要演職員的藝術水準、觀眾的認知度、場景大小、使用設備水平、服化道水平及節目的版權價值、周期長短等諸多因素，并參照以往同類交易合同價格共同協商確定具體價格（其中，甲方出售產品的價格參照甲方向無關聯第三方出讓類似產品的價格，甲方購買產品的價格參照甲方從無關聯第三方處受讓類似產品的價格）。

　　2、租賃業務

　　對于設備租賃交易，其價格在考慮設備的折舊、維修維護、資金占用費及其它相關成本的基礎上，由交易各方參照以往同類交易合同價格共同協商確定具體價格，該等價格參照甲方向無關聯第三方提供類似設備租賃的價格。

　　對于技術服務交易， 其價格由交易各方在參照同類技術服務內容的市場價格和交易各方以往同類交易價格的基礎上共同協商確定。

　　3、廣告代理業務

　　對于廣告代理業務， 其價格執行乙方對外執行的統一價格并按乙方確定的乙方與其他無關聯代理商相同的代理分成辦法確定分成比例

　　4、咨詢服務業務

　　對于咨詢服務交易，其價格由交易各方參照同類服務內容的市場價格和交易各方以往同類交易價格的基礎上共同協商確定。

　　七、風險及控制

　　1、電視節目制作及版權轉讓項目的風險及控制：

　　風險主要來自以下幾個方面：

　　（1）政策風險，依據國家主管部門的法律、法令、條例等規定，以及宣傳和輿論影響的特殊性等因素影響公司節目的銷售；

　　（2）電視節目題材的重復創作，以及制作周期、演員檔期等一系列諸多因素，導致產品不能按時完成，影響節目銷售；

　　（3）電視節目的市場定位出現偏差或在電視節目制作過程中出現偏差；

　　（4）由于節目的市場價格向下變動而出現虧損；

　　（5）因節目未按時完成，延長了貸款周期，加大了資金成本；

　　（6）因多種因素導致貨款回收周期較長。

　　對上述風險的控制主要在以下幾個方面：

　　（1）熟知國家有關法律、法令、條例，認真把握選題，主動及時地與行業主管部門溝通，把因政策風險給投資項目帶來的影響降低到最小限度。

　　（2）在節目制作及市場銷售活動中，規范操作，嚴格自律，強化品牌意識，生產精品，在獲取市場高額回報的同時，降低不利因素帶來的影響。

　　（3）將節目制作的形式由策劃、投資、制作、銷售、播出向策劃、銷售、投資、制作、播出的方向發展，變盲目投資為有的放矢地做市場，根據回收資金確定項目的資金投入額。在市場預售活動中，稀釋諸多種風險因素。

　　2、租賃服務項目的風險及控制主要是：

　　（1）設備選型以使用方的要求為主，本著降低成本，減少風險，保證節目的正常制作，向關聯方提供合理化建議。

　　（2）要求關聯方盡可能保證租用期不低于三年，以確保設備的成本回收等。

　　（3）加強貨款催收工作；

　　（4）加強與關聯方的市場需求溝通。

　　3、廣告代理項目的風險及控制主要是：

　　（1）政策風險，國家有關法律、法規、條例等規定，影響到廣告市場總量發生巨變等造成對廣告經營收入的影響；

　　（2）市場方面，因競爭加劇，造成價格浮動而影響廣告經營收入。

　　（3）版面調整可能帶來的風險，關聯方每年頻道版面都會有所調整，從而影響到公司廣告代理項目的收視率。

　　（4）風險控制方面：公司將大力開發多種銷售方式（包括全年打包銷售），積極推進二級代理商的網絡建設，完善廣告資源的市場銷售通道，以減少各種風險帶來的負面影響。

　　4、咨詢服務項目的風險及控制：

　　（1）政策風險：國家有關法律法規條例等規定，可能會影響咨詢服務市場的競爭環境和操作方式。

　　（2）競爭加劇：隨著咨詢服務的開展，可能會有越來越多的其他咨詢公司來提供各種專業化服務，增加競爭態勢。

　　（3）風險控制方面：公司將更多的拓展業務空間及合作方式，積極培養和發掘人才，吸納新鮮血液，變被動為主動，更積極貼近市場需求，為更多的客戶提供專業化服務。

　　八、作用和意義

　　上述關聯交易將有助于實施公司的業務發展戰略，有利于公司保持經營業績的穩定增長。

　　關聯方電視頻道數量為全國各電視臺之首，隨著頻道專業化的改革節目需求量將逐年加大。隨著電視產業中制播分離的變化，公司以發展節目內容制作為經營戰略，同時向關聯方開展節目制作、版權轉讓和設備租賃業務是正常的市場行為。

　　關聯方是國內最強勢的廣告媒體，占有國內收視份額的33%以上，與關聯方開展廣告代理項目的業務也是正常的市場行為。

　　由于關聯方本身存在大量需要提供專業咨詢的需求，向其提供公司相關服務，也是正常的市場行為。

　　九、關聯人回避事宜

　　1、作為關聯方董事在董事會審議上述關聯交易時，按規定應回避表決，但公司關聯董事超過董事會一半以上，按照《公司法》規定無法形成會議決議。6名關聯董事吳達審、趙健、張小毛、劉振瑞、龐建、高小平作出承諾：本著誠信、勤勉、公平的原則，在不損害中小股東的利益情況下進行表決。

　　2、作為我公司直接控股的大股東，無錫太湖影視城將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　3、公司獨立董事徐海根、譚曉雨、趙燕士對上述議案表示同意。

　　十、其它

　　本議案提交2003年度股東大會審議后，有效期為一年。有關關聯交易的實施情況公司將在定期報告中披露，如遇特別重大的單筆交易，將對公司財務狀況帶來重大影響，公司將做臨時公告。2004年關聯交易的實施情況公司將在2004年度股東大會上做專項報告。

　　特此公告。

　　董事會

　　二零零四年三月二十八日