第三屆監(jiān)事會第二次會議于2004年3月28日下午在北京梅地亞中心召開。應(yīng)到監(jiān)事3名，實到3名。本次會議由監(jiān)事會主席張海鴿女士主持，審議通過如下決議：

　　一、《公司2003年度監(jiān)事會工作報告》；

　　二、《公司2003年度財務(wù)決算報告》；

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　　三、《公司2004年度財務(wù)預(yù)算草案》；

　　四、《公司2002年度利潤分配預(yù)案》；

　　五、《關(guān)于2003年報報表附注會計政策中補充文字的議案》；

　　六、《關(guān)于修改〈公司資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度〉的議案》；

　　七、《關(guān)于無錫景區(qū)分公司報廢資產(chǎn)損失處理的議案》；

　　八、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案》；

　　九、《關(guān)于本公司及控股公司與中央電視臺及其下屬公司2004年度關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　十、《關(guān)于公司2004年度當年貸款總額控制在5億元以內(nèi)的議案》；

　　十一、《公司2003年度報告正文及摘要》。

　　2003年，面對突如其來的“非典”給公司主營業(yè)務(wù)帶來的重創(chuàng)，公司董事會、經(jīng)營班子和全體員工經(jīng)受住了一次極其嚴峻的考驗，維持了經(jīng)營業(yè)績的相對穩(wěn)定。監(jiān)事會認真審議了公司2003年度的經(jīng)營情況和管理工作，認為：

　　1、公司依法運作情況：2003年度，公司股東大會和各次董事會決策程序合法，董事會嚴格執(zhí)行股東大會的各項決議和授權(quán)。公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法規(guī)，依法規(guī)范運作，通過制訂并實施《投資者關(guān)系管理制度》，公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)，進一步保障了公司全體股東和投資者的合法權(quán)益。公司成立審計部，修訂了《內(nèi)部審計制度》，健全了內(nèi)部控制制度。公司董事、經(jīng)理及高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，能夠本著對投資者負責的態(tài)度，忠于職守，未發(fā)現(xiàn)任何違規(guī)和損害公司利益的行為。

　　2、報告期內(nèi)，公司財務(wù)狀況良好，財務(wù)制度及管理較規(guī)范，信永中和會計師事務(wù)所對公司2003年度財務(wù)報告出具了標準無保留的審計意見是客觀、公正的，真實地反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

　　3、公司最近一期（1999年度配股）募集資金已在以前年度使用完畢，項目變更投向的決策程序合法，并進行了充分的披露和公告。

　　4、報告期內(nèi)，公司對部分到期固定資產(chǎn)進行了處置，交易價格合理，未發(fā)現(xiàn)任何高級管理人員或掌握公司內(nèi)幕信息的人員進行內(nèi)幕交易，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東權(quán)益或造成公司資產(chǎn)流失的行為。

　　5、關(guān)聯(lián)交易中，公司遵循了公開、公平、公正的交易原則，杜絕內(nèi)幕交易，按市場價格定價，定價依據(jù)充分，交易程序合法，沒有損害公司和股東的利益或造成公司資產(chǎn)損失。公司董事會在審議關(guān)聯(lián)交易議案時，因關(guān)聯(lián)董事超過董事會半數(shù)以上，如回避表決則按照《公司法》規(guī)定無法形成會議決議，經(jīng)監(jiān)管部門同意，全體關(guān)聯(lián)董事作出書面承諾:本著誠信、勤勉、公平的原則，在不損害中小股東利益情況下進行表決。關(guān)聯(lián)股東在股東大會上依法履行回避表決。關(guān)聯(lián)交易的信息披露能執(zhí)行監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定，有效地保護了廣大投資者，特別是中小投資者的權(quán)益。

　　6、鑒于公司旅游業(yè)務(wù)在2003年春夏之際遭受非典疫情的影響巨大，經(jīng)營環(huán)境發(fā)生急劇變化，公司在2002年度股東大會審議通過的2003年度預(yù)算中，預(yù)計收入比2002年下降20%，公司2003年度業(yè)績將出現(xiàn)虧損。面對非典造成的經(jīng)營困境，公司董事會及時調(diào)整了經(jīng)營策略，在經(jīng)營班子和全體員工的努力下，一方面采取種種有效措施，大力壓縮成本費用的支出，加大營銷力度，將非典對公司旅游業(yè)務(wù)的嚴重影響降到最低;另一方面積極扶持新興業(yè)務(wù)的開展，廣告業(yè)務(wù)取得了良好的成績。至報告期末，公司整體經(jīng)營狀況明顯改善。公司于2004年1月19日發(fā)布公告，調(diào)整了2003年度業(yè)績預(yù)測，及時、準確，切實維護了廣大股東特別是中小股東的知情權(quán)。

　　特此公告。

　　監(jiān)事會

　　二零零四年三月二十八日