第三屆董事會第三次會議于2004年3月28日上午在北京梅地亞中心召開。應到董事9名，實到8名；因公務忙，獨立董事譚曉雨委托獨立董事徐海根出席并代為行使表決權。中央電視臺李曉明副臺長、公司監事會全體成員、公司董事會秘書列席會議。本次會議由吳達審董事長主持，審議通過如下決議：

　　一、《公司2003年度董事會工作報告》；

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　　二、《公司2003年度總經理業務報告》；

　　三、《公司2003年度財務決算報告》；

　　3名獨立董事對該報告表示同意。本決算報告需提交公司2003年度股東大會審議通過。

　　四、《公司2004年度財務預算草案》；

　　3名獨立董事對該報告表示同意。

　　五、《公司2003年度利潤分配預案》；

　　根據信永中和會計師事務所出具的審計報告，本公司2003年度共實現凈利潤3,130,750.04元，在提取10%法定公積金313,075元、10%公益金313,075元、5%任意公積金156,537.50元后，加上以前年度結轉的未分配利潤17,008,430.73元,本年度可供股東分配的利潤為19,356,493.27元。

　　考慮到公司實際情況，2003年度公司利潤分配預案擬定為:不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　3名獨立董事對該預案表示同意。

　　本議案需提交公司2003年度股東大會審議。

　　六、《關于修改<公司章程>的議案》；根據中國證監會上海證管辦滬證司（2004）8號《限期整改通知書》的要求，公司擬對《公司章程》相關條款進行修改，具體如下：1、在第五章“董事會”之第一節“董事”增加一條作為第八十條，其余條款序號順延。該新增條款的內容如下：累積投票制，是指股東大會在選舉兩名或兩名以上董事時，股東所持的每一股份擁有與該次選舉擬選舉產生之董事總人數相等的投票權，股東即可以用所有的投票權集中投票選舉一人，也可以分散投票選舉數人，按得票多少依次決定董事入選的表決制度。前述投票權分為非獨立董事投票權和獨立董事投票權。公司控股股東控股比例超過30%時，公司董事選舉應實行累積投票制，且實行獨立董事和非獨立董事分開選舉的原則。具體內容如下：選舉非獨立董事時，出席股東大會的股東（以下簡稱“出席股東”）行使非獨立董事投票權可投選票數等于其所持有的有表決權股份總數乘以該次選舉擬選舉產生的非獨立董事人數之積，該等選票只能投向該次選舉的非獨立董事候選人。出席股東可以將其所持有的本款前述選票的全部集中投向某一位、兩位或多位非獨立董事候選人，也可以任意分配給所有非獨立董事候選人。各非獨立董事候選人按所得票數從高到低排列，得票數靠前者當選。選舉獨立董事時，出席股東行使獨立董事投票權可投選票數等于其所持有的有表決權股份總數乘以該次選舉擬選舉產生的獨立董事人數之積，該等選票只能投向該次選舉的獨立董事候選人。出席股東可以將其所持有的本款前述選票的全部集中投向某一位、兩位或多位獨立董事候選人，也可以任意分配給所有獨立董事候選人。各獨立董事候選人按所得票數從高到低排列，得票數靠前者當選。

　　在選舉獨立董事和非獨立董事候選人時，出席股東運用投票權所投向的獨立董事或非獨立董事人選的的總人數不得超過該次股東大會應選的獨立董事或非獨立董事總人數。

　　2、相應于累計投票制的運用，《公司章程》的其他相關部分亦進行修改如下：

　　（1）、原第六十二條：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　擬修改為：股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權。股東表決采取直接投票制，即每一股份享有一票表決權。如控股股東持有有表決權的股份超過公司股份總數的百分之三十，則股東大會選舉董事時應按本章程第八十條的規定采用累積投票制進行表決。

　　（2）、原第六十四條：

　　下列事項由股東大會以普通決議通過：

　　(一)董事會和監事會的工作報告；

　　(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

　　(四)公司年度預算方案、決算方案；

　　(五)公司年度報告；

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

　　現擬修改該條第（三）項為：董事會成員的任免（采用累積投票制選舉除外）、監事會成員的任免以及董事會、監事會成員報酬和支付方法及責任保險。

　　3名獨立董事對本議案表示同意。

　　本議案需提交公司2003年度股東大會審議通過。

　　七、《關于2003年報報表附注會計政策中補充文字的議案》；

　　根據財政部財會（2003）10號文及上海證管辦整改通知對本公司提出有關會計政策方面的要求，對2003年度會計報表附注的會計政策進行補充文字。

　　1、根據財政部財會（2003）10號文，在會計政策第9項長期投資核算方法第⑴款的第②條中增加文字為：

　　自財政部財會（2003）10號文發布之后發生的股權投資差額，如初始投資成本大于應享有被投資企業所有者權益份額的差額，按不超過10年的期限攤銷，初始投資成本小于應享有被投資企業所有者權益份額的差額，記入“資本公積—股權投資準備”科目。

　　2、根據財政部財會（2003）10號文，在會計政策第10項固定資產計價和折舊方法第⑸款中增加對固定資產后續支出的處理文字為：

　　（5）固定資產后續支出的處理：固定資產的后續支出主要包括修理支出、更新改良支出及裝修支出等內容，其會計處理方法為：

　　1）固定資產修理費用（含大修），直接計入當期費用；

　　2）固定資產改良支出，以增計后不超過該固定資產的可收回金額的部分計入固定資產賬面價值，其余金額計入當期費用；

　　3）如果不能區分是固定資產修理還是固定資產改良，或固定資產修理和固定資產改良結合在一起，則按上述原則進行判斷，其發生的后續支出，分別計入固定資產價值或計入當期費用；

　　4）固定資產裝修費用，符合上述原則可予資本化的，在“固定資產”內單設明細科目核算，并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用直線方法單獨計提折舊。

　　3、原會計政策第10項固定資產計價和折舊方法第⑸款更改為第⑹款。

　　4、根據財政部財會（2003）10號文，原長期待攤費用攤銷方法：本公司長期待攤費用包括已經支出，但攤銷期限在1年以上的固定資產大修理支出、租入固定資產的改良支出、其他長期待攤費用等。其中，固定資產大修理支出在下一次大修理前平均攤銷，租入固定資產的改良支出在租賃期限與租賃資產尚可使用年限兩者孰短的期間內平均攤銷，其他長期待攤費用在受益期內平均攤銷。更改為：本公司長期待攤費用為已經支出，但受益期限在1年以上的費用，該等費用在受益期內平均攤銷。

　　5、根據上海證管辦整改通知對本公司提出有關會計政策方面的要求：會計政策中對電視劇首播權等播映權銷售收入的確認方法未作披露。公司從2003年年報開始，在會計政策對收入確認方法中，將原：對影視劇經營收入在影視劇版權轉移并已取得收款權利時確認收入的實現。改為：對影視劇經營收入在影視劇版權轉移（含電視劇首播權等播映權）并已取得收款權利時確認收入的實現。

　　6、本公司在收入確認方法中增添了廣告收入的確認方法，內容為“廣告收入在勞務已提供（廣告見諸媒體）并已取得收款權利時確認收入的實現”。

　　3名獨立董事對本議案表示同意。

　　八、《關于修改<公司資產減值準備和損失處理的內部控制制度>的議案》；根據中國證監會2004證監會計字[2004]1號《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》的要求，公司修改了《關于資產減值準備和損失處理的內部控制制度》。3名獨立董事對本議案表示同意。本議案需提交公司2003年度股東大會審議通過。九、《關于無錫景區分公司報廢資產損失處理的議案》；根據公司《關于資產減值準備和損失處理的內部控制制度》的規定，對無錫景區分公司2003年報廢資產損失進行處理。1、固定資產損失處理：無錫景區分公司于1998年建造的唐城冰雕工程，自冰雕展示結束后一直處于閑置狀態，2002年已按會計制度的相關規定計提了資產減值準備。無錫景區工程部聯系多家單位擬將該設備變現，但因該設備是氟利昂為冷酶的機組，屬國家環保淘汰設備，所以無法變現。本次需要處置的資產價值見下表：單位：元原值 累計折舊 凈值 已提減值準備 凈額冰雕工程 885,165.00 224,241.76 660,923.24660,923.240.002、存貨損失處理：無錫景區分公司所屬唐城、三國、水滸三個景區自開業以來，購入的部分商品、材料由于滯銷、過期、破損等原因一直積壓在庫，已無法銷售和使用，隨著時間的推移已經霉爛。分公司于2002年對此部分商品、材料計提了減值準備，具體情況為庫存商品計提減值準備316,467.63元；庫存材料計提減值準備234,736.39元。2003年度分公司根據會計制度和稅法的有關規定，對此部分存貨進行了處置并轉銷減值準備551,204.02元。由于上述資產已于2002年度計提了資產減值準備，并按稅法規定進行了納稅調整增加。根據國稅發[2003]45號文件規定，公司應在2003年度進行資產報廢的處理，使此項資產的報廢損失能在2003年度所得稅前列支。經本次會議批準，同意公司對上述資產做報損處理。3名獨立董事對本議案表示同意。十、《關于計提資產減值準備的議案》；鑒于證監會計字[2004]1號《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》關于各項損失準備計提的規定，公司根據有關會計準則和本公司計提八項資產減值準備的相關規定，對各項資產的潛在損失作出了合理的估計，2003年度計提了如下減值準備：（一）、壞帳準備公司2003年度共提取壞帳準備2,745,902.58元（其中應收帳款提取2,368,401.67元，其他應收款提取377,500.91元）。除上海奧森實業有限公司的應收帳款適用個別認定法外（以下將詳述），其他壞帳準備的計提都遵循了公司董事會通過的賬齡計提壞帳的比例。公司控股子公司上海中視國際廣告有限公司2002年12月至2003年月2月為上海奧森實業有限公司的斯林格地板代理國內廣告，根據雙方合同規定及實際履行情況，奧森公司應支付廣告（代理）款4,081,936.00元，但奧森公司僅支付90萬元,余款至今未付。經多次協商,奧森公司仍未履行還款義務，公司遂于2003年9月提起訴訟請求還款,上海市浦東新區人民法院于2003年12月18日作出民事判決書[（2003）浦民二（商）初字第2236號]判決廣告公司勝訴，對方未在法定期限內上訴。廣告公司在訴訟期間已申請財產保全措施,并在判決生效后申請了強制執行，截至目前尚未獲得奧森公司充分資產。綜合上述情況,按照謹慎性原則,對該款項余額提取50%的壞帳準備1,590,968.00元。（二）、公司2003年度提取固定資產減值準備193,643.92元。3名獨立董事對本議案表示同意。十一、《關于本公司及控股公司與中央電視臺及其下屬公司2004年度關聯交易的議案》；為適應影視傳媒市場快速發展的需要，根據我公司業務發展戰略和2003年公司經營的實際情況，我公司及下屬控股公司將在2004年度繼續與我公司控股股東無錫太湖影視城的實際控制人中央電視臺及其下屬公司開展關聯交易，涉及版權轉讓項目、租賃服務項目、廣告代理項目、制作項目及咨詢服務。2004年度，關聯交易各項業務交易金額累計預測將不超過人民幣3.0億元。其中版權轉讓及制作業務的累計交易金額將不超過人民幣1.5億元，租賃服務累計交易金額將不超過人民幣0.5億元，廣告代理業務的累計交易金額將不超過0.9億元，咨詢服務業務的累計交易金額估計將不超過0.1億元。詳細內容見我公司關于2004年度關聯交易的重大事項公告（臨2004-08）。根據上交所《上市規則》和本公司《關聯交易決策決策制度》中的有關規定，關聯方董事在審議本議案時應回避表決。由于本公司關聯董事占董事會成員一半以上，如回避表決則按照《公司法》規定無法形成會議決議，因而6名關聯董事作出承諾：本著誠信、勤勉、公平的原則，在不損害中小股東的利益情況下進行表決；3名獨立董事出具了獨立意見，獨立董事意見詳見公司關聯交易公告。本議案9票同意，無反對或棄權票。3名獨立董事對本議案表示同意。本議案需提交公司2003年度股東大會審議通過。十二、《關于續聘會計師事務所的議案》；經本次會議批準，我公司擬續聘信永中和會計師事務所為中視傳媒2004年報審計單位，擬支付其2004年度報酬38萬元（包括子公司），并由公司承擔審計期間審計人員的差旅費，聘期一年，自股東大會通過之日起計。3名獨立董事對本議案表示同意。本議案需提交公司2003年度股東大會審議通過。十三、《關于公司2004年度當年貸款總額控制在5億元以內的議案》；3名獨立董事對本議案表示同意，要求公司對貸款使用一定要確保回收的效益，充分注意和提高資金利潤率。本議案需提交公司2003年度股東大會審議通過。十四、《公司2003年度報告正文及摘要》；十五、《關于改選董事會各專業委員會成員的議案》；根據《上市公司治理準則》有關規定，公司第三屆董事會各委員會組成人員如下：1、戰略委員會成員：吳達審（主任委員）、趙健、劉振瑞、龐建、高小平、譚曉雨（獨立董事）；2、提名委員會成員：趙燕士（主任委員、獨立董事）、吳達審、徐海根（獨立董事）；3、審計、薪酬與考核委員會成員：徐海根（主任委員、獨立董事）、張小毛、趙燕士（獨立董事）。3名獨立董事對該議案表示同意。十六、《關于聘任公司總經理的議案》；經董事長提名，本次會議決定聘請高小平同志擔任公司總經理職務，任期至2007年1月18日，簡歷附后。3名獨立董事對該議案表示同意，認為總經理人選是合格合適的。召開公司2003年度股東大會的時間和審議事項另行通知。特此公告。董事會 二零零四年三月二十八日附：高小平簡歷高小平先生 47歲 中共黨員研究生學歷現任公司董事、副總經理兼上海中視國際廣告有限公司總經理曾任廣播電影電視部計財司統計處副處長，湖北省黃石市廣播電視局副局長、黨委委員；廣播電影電視總局計財司計劃處處長，中視傳媒副總經理兼中視北方影像技術有限責任公司副總經理。