本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　于2004年3月30日在浙江省溫嶺市太平街道公司會議室召開2003年度股東大會，出席

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會議的股東及股東授權(quán)委托代表人數(shù)為6人，代表股份318,494,280股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)453,536,000股的70.22%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，會議由董事長陳筱根先生主持。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票表決方式，審議通過如下決議：

　　（一）審議通過《公司2003年度董事會工作報告》；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了《公司2003年度董事會工作報告》；

　　（二）審議通過《公司2003年度監(jiān)事會工作報告》；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了《公司2003年度監(jiān)事會工作報告》；

　　（三）在關聯(lián)股東回避的情況下，逐項審議通過《關于關聯(lián)交易價格公允性的議案》；

　　本公司及控股子公司浙江美可達摩托車有限公司與關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易其交易價格系由合同約定，參照市場價格確定，與非關聯(lián)方交易價格基本一致，無重大高于或低于正常交易價格的情況。

　　1、2003年1月1日至12月31日本公司發(fā)生的主要關聯(lián)交易包括：

　　（1）與浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年公司從浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司采購貨物及接受勞務為144,806,672.37元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對0股，棄權(quán)1,280股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年公司向浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為241,063,624.78元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）購買固定資產(chǎn)：2003年公司按賬面凈值從浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司購入固定資產(chǎn)687,165.59元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對1280股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　4）經(jīng)營租賃：根據(jù)1998年6月、2000年3月公司與浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司簽訂的租賃協(xié)議，2003年公司應支付浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司租賃費用合計為1,042,488.36元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　5）出售固定資產(chǎn)：2003年公司按帳面凈值向浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司出售固定資產(chǎn)，交易金額為523,858.40元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對0股，棄權(quán)1,280股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（2）與浙江益中摩托車電器有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年公司從浙江益中摩托車電器有限公司采購貨物及接受勞務為16,118,045.32元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年公司向浙江益中摩托車電器有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為129,599.81元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）經(jīng)營租賃：根據(jù)2002年公司與浙江益中摩托車電器有限公司簽訂的設備租賃協(xié)議，2003年公司應收取浙江益中摩托車電器有限公司租賃費用合計為240,000元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　4）出售固定資產(chǎn)：2003年公司按帳面凈值向浙江益中摩托車電器有限公司出售固定資產(chǎn)，交易金額為66,660元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對1,280股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（3）與浙江益榮汽油機零部件有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年公司從浙江益榮汽油機零部件有限公司采購貨物為72,571,953.99元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年公司向浙江益榮汽油機零部件有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為8,841,729.09元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）購入固定資產(chǎn)：2003年公司按賬面凈值從浙江益榮汽油機零部件有限公司購入固定資產(chǎn)，交易金額為41,349元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　4）出售固定資產(chǎn)：2003年公司按帳面凈值向浙江益榮汽油機零部件有限公司出售固定資產(chǎn)，交易金額為310,790.18元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對0股，棄權(quán)1,280股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　5）經(jīng)營租賃：2001年1月公司與浙江益榮汽油機零部件有限公司簽訂房屋及設備租賃協(xié)議，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，公司2003年應付的租金為1,081,123.64元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（4）與錢江集團有限公司（包括錢江集團有限公司環(huán)球機械電器分公司）的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年公司從錢江集團有限公司采購貨物及接受勞務為2,841,255.13元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年公司向錢江集團有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為1,065,398.13元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）購入固定資產(chǎn)：2003年公司按賬面凈值從錢江集團有限公司購入固定資產(chǎn)，交易金額為27,151.36元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,957,000股，反對1,280股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.99%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　4）經(jīng)營租賃：1999年3月公司與錢江集團有限公司簽訂廠房租賃協(xié)議，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，公司2003年應付的租金合計為240,000元；2002年1月公司與錢江集團有限公司簽訂設備租賃協(xié)議，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，公司2003年度應收取的租金為265,617.71元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　5）出售固定資產(chǎn)和在建工程：2003年公司按帳面凈值向錢江集團有限公司出售固定資產(chǎn)，交易金額為2,343,954元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（5）與溫嶺市錢江包裝有限公司的關聯(lián)交易

　　采購貨物：2003年公司向溫嶺市錢江包裝有限公司采購貨物，金額為11,811,594.69元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（6）與溫嶺市錢江進出口有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向溫嶺市錢江進出口有限公司采購貨物，金額為11,833,581.04元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品：公司的部分產(chǎn)品銷售給溫嶺市錢江進出口有限公司，2003年交易額為293,291,496.19元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）代理：2003年度公司委托溫嶺市錢江進出口有限公司代理進口設備4,132,205.73元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　4）購入固定資產(chǎn)：2003年公司按賬面凈值從溫嶺市錢江進出口有限公司購入固定資產(chǎn)，交易金額為1,484,454.28元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（7）與杭州遠見智能數(shù)字設備有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向杭州遠見智能數(shù)字設備有限公司采購貨物，金額為1,818,928.49元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給杭州遠見智能數(shù)字設備有限公司，實現(xiàn)銷售收入為2,187,678.95元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（8）與浙江茂詮機械有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向浙江茂詮機械有限公司采購貨物，金額為546,663.41元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品：2003年公司銷售配件給浙江茂詮機械有限公司，實現(xiàn)銷售收入為59,829.06元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（9）與地方國營溫嶺印刷廠的關聯(lián)交易

　　采購貨物：2003年公司向地方國營溫嶺印刷廠采購貨物，金額為718,096.16元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（10）與溫嶺錢江歐圣機電工業(yè)有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向溫嶺錢江歐圣機電工業(yè)有限公司采購貨物，金額為1,639.21元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給溫嶺錢江歐圣機電工業(yè)有限公司，實現(xiàn)銷售收入為27,145.68元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（11）與錢江集團浙江電動車有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向錢江集團浙江電動車有限公司采購貨物，金額為130,803.61元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給錢江集團浙江電動車有限公司，實現(xiàn)銷售收入為739,009.80元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）出售固定資產(chǎn)：2003年公司按帳面凈值向錢江集團浙江電動車有限公司出售固定資產(chǎn)，交易金額為1,369,063.96元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（12）與浙江省仙居仙一橡膠密封件有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向浙江省仙居仙一橡膠密封件有限公司采購貨物，金額為453,155.49元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給浙江省仙居仙一橡膠密封件有限公司，實現(xiàn)銷售收入為616.44元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（13）與溫嶺市隆江機械制造有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向溫嶺市隆江機械制造有限公司采購貨物，金額為391,520.84元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給溫嶺市隆江機械制造有限公司，實現(xiàn)銷售收入為10,247.08元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（14）與杭州市杭州易佰車業(yè)銷售有限公司的關聯(lián)交易

　　銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給杭州市杭州易佰車業(yè)銷售有限公司，實現(xiàn)銷售收入為666,307.31元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（15）與深圳市錢江車業(yè)有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年公司向深圳市錢江車業(yè)有限公司采購貨物，金額為9,397,094.09元；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售貨物或提供勞務：2003年公司銷售配件給深圳市錢江車業(yè)有限公司，實現(xiàn)銷售收入為6,428,270.09元；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2、2003年1月1日至12月31日本公司控股子公司浙江美可達摩托車有限公司發(fā)生的主要關聯(lián)交易包括：

　　（1）與浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年從浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司采購貨物及接受勞務為625,517,776.76元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對0股，棄權(quán)1,280股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年向浙江益鵬發(fā)動機配件有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為5,502,846.21元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（2）與浙江益中摩托車電器有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年從浙江益中摩托車電器有限公司采購貨物及接受勞務為55,343,326.16元；在318,336,000股回避的前提下，同意157,000股，反對1,280股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的99.19%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年向浙江益中摩托車電器有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為16,812元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（3）與浙江益榮汽油機零部件有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年從浙江益榮汽油機零部件有限公司采購貨物為155,151,198.69元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年向浙江益榮汽油機零部件有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為272,564元；在318,336,000股回避的前提下，同意158,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（4）與錢江集團有限公司（包括錢江集團有限公司環(huán)球機械電器分公司）的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物及接受勞務：2003年從錢江集團有限公司采購貨物及接受勞務為54,897.94元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品或提供勞務：2003年向錢江集團有限公司供應產(chǎn)品或提供勞務，實現(xiàn)營業(yè)收入（包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入）為154,755.16元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　3）購入固定資產(chǎn)：2003年按帳面凈值向錢江集團有限公司購入固定資產(chǎn)，交易金額為174,419.70元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　4）經(jīng)營租賃：1995年4月與錢江集團有限公司簽訂固定資產(chǎn)租賃協(xié)議，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，2003年應付的租金合計為17,664元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（5）與溫嶺市錢江包裝有限公司的關聯(lián)交易

　　采購貨物：2003年向溫嶺市錢江包裝有限公司采購貨物，金額為19,018,474.97元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（6）與溫嶺市錢江進出口有限公司的關聯(lián)交易

　　1）采購貨物：2003年向溫嶺市錢江進出口有限公司采購貨物，金額為303,102.30元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　2）銷售產(chǎn)品：部分產(chǎn)品銷售給溫嶺市錢江進出口有限公司，2003年交易額為3,403,098.50元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（7）與錢江集團浙江電動車有限公司的關聯(lián)交易

　　銷售產(chǎn)品：部分產(chǎn)品銷售給錢江集團浙江電動車有限公司，2003年交易額為73,578.89元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（8）與浙江省仙居仙一橡膠密封件有限公司的關聯(lián)交易

　　采購貨物：2003年向浙江省仙居仙一橡膠密封件有限公司采購貨物，金額為3,503,861.65元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（9）與溫嶺市隆江機械制造有限公司的關聯(lián)交易

　　銷售產(chǎn)品：部分產(chǎn)品銷售給溫嶺市隆江機械制造有限公司，2003年交易額為47,400.98元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（10）與溫嶺錢江歐圣機電工業(yè)有限公司的關聯(lián)交易

　　采購貨物：2003年向溫嶺錢江歐圣機電工業(yè)有限公司采購貨物，金額為1,641.03元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（11）與地方國營溫嶺印刷廠的關聯(lián)交易

　　采購貨物：2003年向地方國營溫嶺印刷廠采購貨物，金額為1,398,692.32元；在217,536,000股回避的前提下，同意100,958,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了該關聯(lián)交易價格公允性議案。

　　（四）審議通過《公司2003年度財務決算報告》；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了《公司2003年度財務決算報告》；

　　（五）審議通過《公司2003年度利潤分配議案》；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了《公司2003年度利潤分配議案》：

　　根據(jù)浙江天健會計師事務所有限公司出具的標準無保留意見審計報告，公司本年度實現(xiàn)凈利潤58,556,624.15元，提取10%法定公積金5,855,662.42元，提取5%法定公益金2,927,831.21元，當年可供股東分配的利潤為49,773,130.52元，加上以前年度滾存的未分配利潤206,703,284.19元，本年度實際可供股東分配的利潤為256,476,414.71元，減去本年分配2002年度利潤45,353,600元后，以2003年末總股本45,353.6萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金4.5元（含稅），剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　（六）審議通過《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》：

　　決定2004年度續(xù)聘浙江天健會計師事務所有限公司為公司審計機構(gòu)，聘用期一年。對于其2004年度的報酬，授權(quán)公司董事會根據(jù)實際業(yè)務情況，參照有關規(guī)定確定。

　　（七）審議通過公司2003年年度報告正文及報告摘要；同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了2003年年度報告正文及報告摘要。

　　（八）審議《修訂公司章程部分條款的議案》。同意318,494,280股，反對0股，棄權(quán)0股，同意股數(shù)占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%，審議通過了《修訂公司章程部分條款的議案》：

　　公司章程第一章第五條，原為“公司住所為：浙江省溫嶺市太平街道萬昌路郵政編碼為：317500”，現(xiàn)修改為“公司住所為：浙江省溫嶺市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)郵政編碼為：317500”；公司章程第二章第十三條，原為“經(jīng)公司登記機關批準，公司的經(jīng)營范圍為：摩托車及配件的生產(chǎn)、銷售、研究、設計和開發(fā)；機電產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；上述產(chǎn)品的售后維修服務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外），本企業(yè)包括本企業(yè)控股的成員企業(yè)。”現(xiàn)修改為“經(jīng)公司登記機關批準，公司的經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、研究、設計和開發(fā)摩托車及其配件，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，并提供產(chǎn)品售后服務。”公司章程第十章第二節(jié)第二百零五條，原為“有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償債務依法宣告破產(chǎn)；（五）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。”現(xiàn)修改為“有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）不能清償債務依法宣告破產(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。”

　　三、律師出具的法律意見

　　上海市錦天城律師事務所律師現(xiàn)場見證本次股東大會，并出具了法律意見書，該法律意見書認為：本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，會議所通過的決議均合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事和記錄員簽字確認的股東大會決議；

　　2、上海市錦天城律師事務所出具的法律意見書；

　　3、2003年度股東大會各項提案；

　　4、2003年度股東大會會議記錄；

　　5、其他有關本次會議召開、表決等事項的有效性文件。

　　特此公告。

　　2004年3月30日