本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、股權交易概述

　　1、股權交易主要內容：2004年3月26日，(以下簡稱“沙河股份公司”)與深圳市沙

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河實業（集團）有限公司（以下簡稱“沙河集團公司”）在深圳簽署了《股權轉讓合同》，合同約定：沙河股份公司同意以人民幣柒拾伍萬貳仟伍佰貳拾元正（RMB752,520.00元）的價格受讓沙河集團公司合法擁有的在深圳市博藝建筑工程設計有限公司（以下簡稱“博藝設計公司”）30％的股權。

　　2、沙河集團公司擁有沙河股份公司28.80％的股份，是第一大股東，沙河集團公司擁有博藝設計公司30％的股權，因此，交易雙方存在關聯關系，本次交易構成關聯交易。

　　3、本次股權收購事宜已于2004年3月26日本公司第五屆董事會第二次會議審議通過，關聯董事吳功成先生、汪運濤先生回避表決，獨立董事認為：此事項不會損害公司及中小股東利益，對公司產業結構調整及長遠發展具有積極意義。

　　4、此事項無需公司股東大會批準。

　　二、股權轉讓方情況介紹

　　沙河集團公司成立于1988年12月，注冊地址：深圳市南山區白石洲金三角大廈11樓，注冊資本25,000萬元，法定代表人：鄒明武。

　　經營范圍：興辦實業、國內商業、物資供銷業。

　　截止2003年6月30日，公司總資產232,564.73萬元，凈資產75,567.74萬元。2003年1-6月凈利潤521萬元(未審計)。

　　三、股權交易標的基本情況

　　博藝設計公司成立于1996年5月，由沙河集團公司（出資90萬元，占30％）、自然人馮端（出資135萬元，占45％）、自然人劉曉東（出資36萬元，占12％）和自然人陸云峰（出資39萬元，占13％）四方合資組建，公司注冊地址：深圳市南山區白石洲沙河商城三樓；公司注冊資本：300萬人民幣；公司經營范圍：經營各類工業與民用建筑的設計，法定代表人：馮端。“博藝設計公司”于2003年2月18日，取得了由中華人民共和國建設部頒發的編號為191249-Sj的建筑行業建筑工程甲級工程設計證書。

　　為進一步增強沙河股份公司綜合配套能力，減少與沙河集團公司關聯交易，2004年2月27日,沙河股份公司與沙河集團公司在深圳簽署了股權轉讓合同，同意受讓其合法擁有的博藝設計公司30％的股權。

　　深圳鵬城會計師事務所（具有證券從業資格）接受委托審計了博藝設計公司截至2003年9月30日的資產負債表以及2003年1-9月份的利潤表，并于10月24日出具了深鵬所專審字[2003]804號的《深圳市博藝建筑工程設計有限公司2003年度1-9月會計報表的審計報告》，主要財務數據如下：資產總額648.57萬元、負債總額397.09萬元、所有者權益251.48萬元、主營業務收入396.21萬元、凈利潤-21.03萬元。該公司報告期內無擔保、抵押、訴訟及仲裁事項。

　　深圳市中勤信資產評估有限公司以2003年9月30日為評估基準日于2003年12月4日出具了中勤信資評報字[2003]第A057號評估報告，具體評估結果如下：

　　（單位人民幣萬元）

　　項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率％

　　流動資產 582.89 582.89 575.72 -7.16 -1.23

　　固定資產 51.80 51.80 58.32 6.52 12.59

　　其他資產 13.89 13.89 13.89 0.00 0.00

　　資產總計 648.58 648.58 647.93 -0.65 0.10

　　流動負債 397.09 397.09 397.09 0.00 0.00

　　負債總計 397.09 397.09 397.09 0.00 0.00

　　凈 資 產 251.49 251.49 250.84 -0.65 -0.26

　　上述評估值人民幣250.84萬元×30％＝75.252萬元。

　　四、股權交易合同的主要內容和定價政策

　　1、合同主要內容

　　合同簽署雙方為沙河股份公司和沙河集團公司，合同約定：沙河股份公司同意以柒拾伍萬貳仟伍佰貳拾元正（RMB752,520.00元）的價格受讓沙河集團公司合法擁有的在博藝設計公司30％的股權。

　　合同簽署日期為2004年3月26日。

　　合同履行方式：沙河股份公司在本合同簽字之日向沙河集團公司支付規定價款的50%，即人民幣叁拾柒萬陸仟貳佰陸拾元正（RMB376,260.00元），剩余的50%轉讓款人民幣叁拾柒萬陸仟貳佰陸拾元正（RMB376,260.00元）在辦理完工商變更登記手續后三日內支付完畢。

　　股權交易正式生效條件：本股權轉讓合同須經本公司董事會批準，由交易雙方法定代表人或委托代理人簽字蓋章，并在原登記管理機構辦理變更登記手續后方可生效。

　　本合同生效后，沙河股份公司按其在博藝設計公司中股份比例分享利潤和分擔風險及虧損（包含轉讓前該股份應享有和分擔之公司的債權債務）。沙河集團公司不再負擔博藝設計公司的任何責任，也不享有博藝設計公司的任何收益，包括轉讓前、轉讓時乃至轉讓后的收益。

　　2、定價政策

　　本次股權交易價格系以深圳市中勤信資產評估有限公司出具的中勤信資評報字[2003]第A057號評估報告為依據，經交易雙方本著平等互利的原則，友好協商確定的。

　　五、進行股權交易的目的以及本次股權交易對本公司的影響情況

　　1、交易的目的

　　為進一步增強公司綜合配套能力，減少與沙河集團公司關聯交易。

　　2、對本公司的影響

　　本次股權交易價格系以具有證券從業資格的深圳鵬城會計師事務所出具專審報告及具有證券從業資格的深圳市中勤信資產評估有限公司出具的評估結果為依據，經交易雙方本著平等互利的原則，友好協商確定的，協議簽署遵循了平等、自愿、公平和誠信的原則，各項條款符合國家有關規定，因而不存在損害公司其他股東利益的情形。

　　六、獨立董事及監事會意見

　　公司獨立董事出具相關意見：根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司章程的有關規定，作為獨立董事，現就公司收購深圳市博藝建筑工程設計有限公司30%股權的關聯交易事項發表如下意見：

　　1、我們認為此項關聯交易的協議簽署、執行程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及公司《章程》的規定。

　　2、我們認為本次關聯交易遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，交易定價客觀公允符合關聯交易規則，交易方式符合市場規則，不存在損害公司其他股東利益及同業競爭的情形。

　　七、附件：

　　1、《股權轉讓合同》；

　　2、深圳鵬城會計師事務所出具的深鵬所專審字[2003]804號《深圳市筑樂科技有限公司2003年度1-9月會計報表的審計報告》；

　　3、深圳市中勤信資產評估有限公司出具的中勤信資評報字[2003]第A057號《資產評估報告》、《資產評估明細表》及《資產評估說明》；

　　4、2003年9月30日財務報表（未審計）；

　　5、深圳市沙河實業（集團）有限公司2003年6月30日財務報表（未審計）。

　　董事會

　　二○○四年三月二十六日