本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、交易概述

　　經(jīng)本公司第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，決定將公司持有的寧夏圣雪絨紡織

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有限公司90%的股權(quán)出讓給寧夏浩海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。雙方將于二00四年三月二十九日簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、交易對(duì)方情況介紹

　　1、基本情況：

　　公司名稱：寧夏浩海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2001年2月，法定代表人王海軍，注冊資本500萬元，地址：銀川市新城區(qū)大眾巷北2-1號(hào)，企業(yè)類型：自然人出資有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；建筑材料、五金交電、水暖配件、電工電料、裝飾材料批發(fā)、零售。稅務(wù)登記證號(hào)碼：640103715069546。

　　主要股東：王海軍出資250萬元，占該公司股本總額的50%；馬駿騎出資200萬元，占該公司股本總額的40%；楊麗出資50萬元，占該公司股本總額的10%，

　　2、主要業(yè)務(wù)情況及財(cái)務(wù)指標(biāo)：該公司資質(zhì)等級(jí)為房地產(chǎn)開發(fā)四級(jí)，成立三年以來，累計(jì)完成投資4689萬元，實(shí)現(xiàn)利潤927萬元，工程質(zhì)量一次性驗(yàn)收合格率100%。截止2003年12月，公司總資產(chǎn)3845萬元，總負(fù)債1347萬元，資產(chǎn)負(fù)債率35%。

　　3、交易對(duì)方與本公司的關(guān)系：

　　寧夏浩海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　寧夏圣雪絨紡織有限公司成立于2003年11月，注冊資本：人民幣3200萬元，注冊地址：銀川市新城北街14號(hào)，法定代表人：侯羽乾，經(jīng)營范圍：各種動(dòng)物毛纖維及化學(xué)纖維的紡織染色等生產(chǎn)經(jīng)營及銷售。

　　股東持股情況：出資2880萬元，持有紡織公司90%的股份；寧夏嘉源絨業(yè)有限公司出資320萬元，持有紡織公司10%的股份。

　　對(duì)于本次股權(quán)交易，寧夏嘉源絨業(yè)有限公司承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

　　四、交易合同的主要內(nèi)容及定價(jià)情況

　　1、交易金額：本公司此次股權(quán)交易的金額為2880萬元。

　　2、生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方簽署并經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。

　　3、定價(jià)情況：根據(jù)本公司成立紡織公司時(shí)的原始出資，參照寧夏恒正不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司（A級(jí)資質(zhì)）和中宇資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司寧夏瑞衡分公司（證券從業(yè)資格）對(duì)紡織公司凈資產(chǎn)的評(píng)估值為作價(jià)依據(jù)，截止2003年10月31日評(píng)估基準(zhǔn)日，紡織公司凈資產(chǎn)的評(píng)估值為人民幣2899.4374萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)受讓以2880萬元的金額協(xié)議收購由本公司持有的紡織公司90%的股權(quán)權(quán)益。

　　4、價(jià)款支付：寧夏浩海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后5日內(nèi)，向本公司支付1600萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后30日內(nèi)，向本公司支付剩余的1280萬元。根據(jù)對(duì)該公司財(cái)務(wù)狀況的分析，公司董事會(huì)認(rèn)為該公司有能力支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　五、涉及出讓股權(quán)的其他安排

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，寧夏圣雪絨紡織有限公司原有的羊絨呢面料的生產(chǎn)將移至本公司位于銀川市友愛路13號(hào)的制品分公司繼續(xù)經(jīng)營，有關(guān)管理人員和生產(chǎn)技術(shù)工人也一并隨生產(chǎn)線轉(zhuǎn)至制品分公司。

　　本次交易完成后不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，也不會(huì)存在同業(yè)競爭的情況，交易所得款項(xiàng)將用于歸還本公司的銀行貸款。

　　六、出讓股權(quán)的目的和對(duì)公司的影響

　　公司實(shí)施本次交易是為了變現(xiàn)原有的存量資產(chǎn)，使之產(chǎn)生效益。本次交易實(shí)施后，將會(huì)收回原有投資，用于歸還公司的銀行貸款，降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于拓展公司的業(yè)務(wù)發(fā)展空間。

　　七、備查文件

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　2、董事會(huì)決議。

　　特此公告。

　　二00四年三月二十六日