本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　第四屆董事會第二十一次會議于2004年3月28日在本公司會議室召開。會議應到董事9名，實到9名，董事長劉惠文先生主持了會議，列席會議的監事4名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過如下決議：

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　　1、審議通過公司2003年年度報告及摘要；

　　2、審議通過公司2003年度董事會工作報告；

　　3、審議通過公司2003年度總經理業務工作報告；

　　4、審議通過公司2003年度財務決算報告；

　　5、審議通過公司2003年度利潤分配預案；

　　經公司第四屆董事會第二十一次會議研究，確定2003年本公司利潤分配預案如下：

　　經天津五洲聯合合伙會計師事務所審核，2003年度公司實現凈利潤為93,554,203.02元，減除當年應提取的10%法定盈余公積金和5%公益金14,316,328.24元，加上年未分配利潤270,137,035.26元，減除2002年分紅轉作股本的股利45,041,937.00元，可參與本年度分配的利潤為304,332,973.04元。本年度利潤分配擬送紅股，按照2003年末總股本計算，每10股送紅股2股，派發現金0.50元（含稅），共分配202,688,716.00元，剩余101,644,257.04元轉下次分配使用。

　　公司2003年度資本公積金轉增股本預案為：本公司2003年末資本公積金為219,038,282.59元，按照2003年末總股本810,754,864.00股為基數，每10股轉增股本1股。每股面值1元，實際轉增股本81,075,486.40元。

　　此方案作為2003年度分配預案提交股東大會審議。

　　6、審議通過了《公司章程》修改的議案；（相關事項見附件1）

　　7、審議通過公司增資“天津泰達生態園林發展有限公司”的預案；

　　與會董事一致通過了以現金6650萬元人民幣增資“天津泰達生態園林發展有限公司”，增資后公司總投資金額達9500萬元人民幣，占該公司注冊資本的95%，責成總經理辦理事后相關事宜。

　　與會董事認為，隨著天津泰達生態園林發展有限公司業務的迅猛發展，承接的工程規模較大，現有的注冊資本已無法滿足該公司發展的需要，故此次增資勢在必行。同時此次增資對于提高該公司的競爭力，擴大影響力和對公司的發展都將產生積極的作用。

　　8、審議通過了《關于授權總經理以自有資金進行國債、基金投資的預案》；

　　為進一步提高公司資金利用效率，在嚴格控制風險，特授權公司總經理以自有資金進行國債、基金投資業務，金額不超過10000萬元人民幣，授權期限自本預案通過之日起，一年內有效。

　　9、審議通過《關于總工程師人事變動的預案》，因工作需要，同意張偉力先生辭去公司總工程師一職；

　　10、審議通過公司繼續聘請天津五洲聯合合伙會計師事務所為公司服務（費用由董事會決定）的預案；

　　11、審議通過公司由于向稅務機關繳納屬于2001年以前應代扣代繳的送紅股個人所得稅11，476，840.00元而調整2002年年初留存收益11，476，840.00元的事項。

　　12、決定于2004年5月10日召開公司2003年度股東大會（暨第四屆第三次股東大會），具體召開的時間、地點等內容，請詳見本公司“關于召開2003年度股東大會（暨第四屆第三次股東大會）的通知”。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年3月30日