特別提示

　　中國石化及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

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　　中國石化第二屆董事會第七次會議于2004年3月26日召開，審議并批準中國石化簽署并履行與中國石化集團公司(基于燕化授權并代表燕化)的《收購協議》。

　　中國石化與中國石化集團公司于2004年3月26日簽署了《收購協議》。根據《收購協議》，中國石化將使用自有資金，以人民幣23，000萬元現金收購中國石化集團公司全資子公司燕化持有的津脂公司100%的股權。中國石化現計劃將于交割日或其后對津脂公司進行清算、解散津脂公司并將津脂公司變更為中國石化的分公司。

　　本次收購，將進一步提高中國石化在潤滑油脂方面的競爭力，鞏固中國石化在潤滑油市場的領導地位，并為中國石化帶來較好的經濟效益；另一方面，本次收購，將消除中國石化與中國石化集團公司在潤滑油脂領域的同業競爭，并減少關聯交易，從而增強中國石化的經營獨立性。

　　中國石化董事(包括中國石化獨立董事)認為此次收購(包括收購的價格和《收購協議》的條款)是按照一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對中國石化和全體股東而言屬公平合理，不存在損害中國石化獨立股東和中國石化利益的情形。關聯董事陳同海(中國石化集團公司總經理)、劉根元(中國石化集團公司副總經理)在審議和表決時進行了回避。

　　由于中國石化集團公司是中國石化的控股股東，燕化是中國石化集團公司的全資子公司，根據上交所上市規則與聯交所上市規則，本次收購同時構成中國石化于上交所上市規則及香港聯交所上市規則下的關聯交易。

　　本次收購尚待取得中國石化集團公司的有關批準，并且資產評估報告尚待取得中國石化集團公司的備案。

　　1. 定義

　　除非上下文另有規定，在本公告中(包括特別提示與重要內容提示)，下列詞語應具有如下所述的含義：

　　收購 指中國石化依據《收購協議》的條款與條件對目標股權的收購

　　《收購協議》指中國石化與中國石化集團公司(基于燕化授權并代表燕化)于2004年3月26日簽署的《關于收購燕化集團天津潤滑油脂有限公司的收購協議》

　　資產評估報告指北京中證評估有限責任公司為本次收購出具的、以2003年12月31日為評估基準日的、對目標股權進行評估后編制的中證評報字(2004)第012號資產評估報告，以及由北京中地華夏評估咨詢中心有限公司為本次收購出具的[2004]中地華夏[評]字第36、37、38號土地估價報告

　　董事會 指中國石化的董事會

　　交割日指(1)2004年6月30日，或(2)《收購協議》下的全部先決條件均已經獲得滿足或在適用法律允許的范圍內被中國石化與中國石化集團公司以書面形式放棄后的第一個工作日，以較晚發生日期為準

　　董事 指中國石化的董事

　　財務報告指經中磊會計師事務所有限責任公司審計根據中國會計準則及制度編制的目標股權截至2003年12月31日止的帳項，包括資產負債表、損益表和現金流量表以及附注

　　港幣 指香港法定貨幣。1元港幣約折合人民幣1.06元，但該等匯率并不代表可以按此匯率將人民幣兌換成港幣，反之亦然

　　香港聯交所 指香港聯合交易所有限公司

　　獨立股東 除中國石化集團公司及其聯系人(定義見聯交所上市規則)以外的中國石化股東

　　津脂公司 指燕化全資擁有的燕化集團天津潤滑油脂有限公司

　　聯交所上市規則 指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》

　　上交所上市規則 指《上海證券交易所股票上市規則》

　　人民幣 指中國法定貨幣

　　上交所 指上海證券交易所

　　中國石化 指中國石油化工股份有限公司

　　中國石化集團 指中國石化集團公司及其附屬公司(中國石化除外)

　　中國石化集團公司 指中國石油化工集團公司，中國石化的控股股東

　　目標股權 指燕化持有的津脂公司100%的股權

　　評估基準日 指2003年12月31日

　　燕化 指中國石化集團公司全資擁有的中國石化集團北京燕山石油化工有限公司

　　2. 關聯交易概述

　　中國石化第二屆董事會第七次會議于2004年3月26日召開，審議并批準中國石化簽署并履行與中國石化集團公司的《收購協議》。關聯董事陳同海(中國石化集團公司總經理)、劉根元(中國石化集團公司副總經理)在審議和表決時進行了回避。

　　為轉讓目標股權，燕化已授權中國石化集團公司代表其簽署《收購協議》。基于燕化對中國石化集團公司的前述授權，中國石化與中國石化集團公司于2004年3月26日簽署了《收購協議》。根據《收購協議》，中國石化將使用自有資金，以人民幣23，000萬元(約合港幣21，698.11萬元)現金收購目標股權。

　　根據資產評估報告，以2003年12月31日為評估基準日，津脂公司(不含土地使用權)的總資產評估價值人民幣26，330.23萬元(約合港幣24，839.84萬元)，總負債評估值人民幣13，396.46萬元(約合港幣12，638.17萬元)，凈資產評估價值為人民幣12，933.78萬元(約合港幣12，201.68萬元)；以2003年12月31日為評估基準日，津脂公司土地使用權的評估價值為人民幣7，837.09萬元(約合港幣7，393.48萬元)。根據前述評估結果，目標股權經資產評估的評估價值(以2003年12月31日為評估基準日)為人民幣20，770.87萬元(約合港幣19，595.16萬元)，定價為人民幣23，000萬元(約合港幣21，698.11萬元)。

　　津脂公司目前使用2宗國有劃撥土地。中國石化與中國石化集團公司一致同意并確認，由中國石化支付土地出讓金和辦理土地使用權出讓手續。中國石化支付的土地出讓金應從前述人民幣23，000萬元收購對價中據實扣除。

　　中國石化集團公司是中國石化的控股股東，燕化是中國石化集團公司的全資子公司。根據上交所上市規則與聯交所上市規則，中國石化集團公司和燕化是中國石化的關聯人，本次收購同時構成中國石化于上交所上市規則及香港聯交所上市規則下的關聯交易。

　　中國石化董事(包括中國石化獨立董事)同意此次收購，認為此次收購(包括收購的價格和《收購協議》的條款)是按照公平、公正的原則協商所得出的一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對中國石化和全體股東而言屬公平合理，不存在損害獨立股東和中國石化利益的情形。

　　本次收購尚待取得中國石化集團公司的有關批準，并且資產評估報告尚待取得中國石化集團公司的備案。

　　3. 關聯方與關聯關系

　　3.1 中國石化集團公司

　　(a) 中國石化集團公司的基本情況

　　企業名稱： 中國石油化工集團公司

　　法定地址： 中國北京市朝陽區惠新東街甲6號

　　企業類型： 全民所有制

　　法定代表人： 陳同海

　　注冊資本： 人民幣1，049億元(約合港幣989.62億元)

　　(b) 中國石化集團公司的歷史沿革

　　中國石化集團公司系根據九屆全國人大一次會議批準的《國務院機構改革方案》和《國務院關于組建中國石油化工集團公司有關問題的批復》，在原中國石油化工總公司基礎上，于1998年7月成立的特大型石油石化企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股的獨資公司。2000年，中國石化集團公司通過重組，將其石油石化的主營業務投入中國石化。

　　(c) 中國石化集團公司的經營范圍

　　中國石化集團公司的經營范圍為：實業投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲運(含管道運輸)、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發；石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸；石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝；石油石化設備檢修維修；機電設備制造；技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口(國家限定公司經營和禁止進出口的商品和技術除外)。

　　(d) 中國石化集團公司的財務狀況

　　截至2002年12月31日，中國石化集團公司根據中國會計準則及制度經審計的凈利潤為人民幣36.9億元(約合港幣34.8億元)、凈資產為人民幣1，893.7億元(約合港幣 1，786.5億元)。

　　3.2 中國石化及其附屬公司的主要業務

　　中國石化及其附屬公司的主要業務包括：石油和天然氣的勘探、開發、生產和貿易；石油的加工、石油產品的生產、石油產品的貿易及運輪、分銷和營銷；石化產品的生產、分銷和貿易。

　　3.3 燕化

　　(a) 燕化的基本情況

　　企業名稱： 中國石化集團北京燕山石油化工有限公司

　　法定地址： 北京市房山區燕山崗南路1號

　　企業類型： 有限責任公司(國有獨資)

　　法定代表人： 杜國盛

　　注冊資本： 人民幣198，658.7萬元(約合港幣187，413.87萬元)

　　(b) 燕化的歷史沿革

　　燕化系經原國家經貿委以國經貿企(1997)194號文批準，于1997年8月，由原中國石油化工總公司在原北京燕山石油化工公司的基礎上，組建成立的國有特大型石油化工聯合企業。經國務院批準，1998年，燕化被劃歸中國石化集團公司。

　　(c) 燕化的經營范圍

　　燕化的經營范圍為：國有資產經營管理；石油煉制；制造銷售石油化工產品、化工輕工材料；倉儲；技術開發、技術轉讓；咨詢服務；石油化工設備儀表的制造、修理和安裝；人才培訓；接受委托提供勞務服務；中餐；住宿；危險貨物運輸。

　　(d) 燕化的財務狀況

　　截至2003年12月31日，燕化根據中國會計準則及制度經審計的凈利潤為人民幣-13，470.27萬元(約合港幣-12，707.80萬元)、凈資產為人民幣333，604.89萬元(約合港幣314，721.59萬元)。

　　3.4 關聯關系

　　中國石化集團公司持有中國石化4，774，256.1萬股國有股，占中國石化總股本的55.06%；同時，中國石化集團公司為燕化的唯一出資人，持有燕化100%的股權。根據上交所上市規則以及聯交所上市規則，中國石化集團公司和燕化為中國石化的關聯人，本次收購同時構成中國石化于上交所上市規則及香港聯交所上市規則下的關聯交易。

　　3.5 關聯交易金額

　　此次收購的交易對價金額為人民幣23，000萬元(約合港幣21，698.1萬元)，尚未達到中國石化截至2003年6月30日止經審計凈資產的3%。

　　4. 關聯交易標的的基本情況

　　4.1 目標股權簡介

　　本次關聯交易的標的為燕化持有的津脂公司的100%的股權。

　　津脂公司系經天津市經濟委員會以津經企[1998]26號文批準，由原北京燕山石油化工集團有限公司在原天津漢沽石油化學廠改制的基礎上設立的有限責任公司(國有獨資)。1998年9月29日，經天津市工商行政管理局核準注冊，津脂公司正式成立。津脂公司目前的基本情況為：

　　企業名稱： 燕化集團天津潤滑油脂有限公司

　　法定地址： 天津市漢沽區營城西街

　　企業類型： 有限責任公司(國有獨資)

　　法定代表人： 王永健

　　注冊資本： 人民幣6，065萬元(約合港幣5，721.70萬元)

　　津脂公司的經營范圍為：潤滑油脂及石油化學制品的制造及加工；印鐵、包裝制品的制造及加工；金屬材料、建筑材料、化工輕工材料、五金、交電、汽車(不含小轎車)及零配件的批發、零售；經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術的進口業務；但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理)。

　　津脂公司現有主導產品包括潤滑脂、潤滑油、金屬工藝油和包裝制品。2003年，津脂公司年產銷潤滑脂32，595噸、潤滑油39，673噸、軋制液400噸、包裝桶1，285萬余只。

　　津脂公司在潤滑油脂領域的經營優勢主要體現在：(a)產品技術質量優勢。津脂公司設有國內一流的潤滑油脂研發機構，具備雄厚的產品研發能力，其研制的鐵道車輛滾動軸承Ⅱ型潤滑脂曾獲中國潤滑脂最高獎，多功能、X03潤滑脂曾獲軍隊科技進步獎，復合鋰鈣潤滑脂組成物及其制造工藝獲國家專利，高低溫潤滑脂成功地應用于神州五號載人飛船。(b)產品品種、產品結構與產品品牌優勢。津脂公司目前能生產的潤滑脂多達139個品種、200余個牌號，其產品品種及產品結構優勢，能較好地抵御市場的變動性風險；津脂公司潤滑脂產銷量位列世界第四、亞洲第一，其津脂牌潤滑脂產品在國內外相關市場上享有較高的聲譽。

　　津脂公司擁有五家控股子公司(天津津江石油化工有限公司74.5%、天津日石潤滑油脂有限公司50%、廊坊津瑞制桶有限公司70%、天津市津脂制桶有限公司55%和天津市津脂潤滑油脂經銷有限公司100%)和一家參股企業(廊坊津瑞印鐵廠12.35%)。

　　根據《收購協議》，燕化保證其對目標股權擁有合法、有效并且完整的處置權，且不存在與轉讓資產有關的任何抵押、質押、留置或其它第三者權益；不存在任何與轉讓資產有關的重大訴訟、爭議、索賠、政府部門處罰。

　　4.2 目標股權的評估價值

　　依據資產評估報告，目標股權評估主要采用重置成本法。以2003年12月31日為評估基準日，津脂公司(不含土地使用權)的總資產賬面值人民幣24，555.98萬元(約合港幣23，166.02萬元)，調整后賬面值人民幣24，013.22萬元(約合港幣22，653.98萬元)，評估價值人民幣26，330.23萬元(約合港幣24，839.84萬元)，增值幅度為9.65%；總負債賬面值人民幣11，116.40萬元(約合港幣10，487.17萬元)，調整后賬面值人民幣13，396.46萬元(約合港幣12，638.17萬元)，評估值人民幣13，396.46萬元(約合港幣12，638.17萬元)；凈資產賬面值人民幣11，439.58萬元(約合港幣10，792.06萬元)，調整后賬面值人民幣10，616.76萬元(約合港幣10，015.81萬元)，評估價值人民幣12，933.78萬元(合約港幣12，201.68萬元)，評估增值人民幣2，317.02萬元(合約港幣2，185.87萬元)，增值幅度為21.82%，增值主要是由于津脂公司的大部分房屋和儲罐、鍋爐等主要設備賬面價值過低以及產成品增值所致。以2003年12月31日為評估基準日，津脂公司土地使用權的評估價值為人民幣7，837.09萬元(約合港幣7，393.48萬元)。根據資產評估報告，目標股權經資產評估的評估價值(以2003年12月31日為評估基準日)為人民幣20，770.87萬元(約合港幣19，595.16萬元)。

　　依據資產評估報告，北京中證評估有限責任公司還采用了收益現值法對目標股權進行了驗證評估，結果為人民幣23，940.82萬元，比重置成本法的評估結果多出人民幣11，007.04萬元。造成這種差異的原因包括：重置成本法評估結果中沒有包含而收益法驗證評估結果中卻包含了津脂公司土地使用權價值和津脂公司可能存在但帳面上卻沒有反映的無形資產價值；兩種評估方法本身可能存在系統誤差。

　　4.3 目標股權的財務狀況

　　津脂公司財務報告已經中磊會計師事務所有限責任公司審計并由其出具了中磊審字(2004)第1046號審計報告。根據前述審計報告，津脂公司財務報告符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允地反映了津脂公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的財務狀況及2003年度、2002年度、2001年度的經營成果和現金流量情況。

　　于2003年12月31日按照中國會計準則及制度編制的目標股權經審計的財務狀況為：流動資產總額為人民幣10，728.99萬元(約合港幣10，121.69萬元)，資產總額為人民幣24，555.99萬元(約合港幣23，166.03萬元)，流動負債總額為人民幣13，104.49萬元(約合港幣12，362.73萬元)，負債總額為人民幣13，116.40萬元(約合港幣12，373.96萬元)，應收帳款總額為人民幣1，772.93萬元(約合港幣1，672.58萬元)，或有事項總額為人民幣4，440.00萬元(約合港幣4，188.68萬元)，凈資產為人民幣11，439.58萬元(約合港幣10，792.06萬元)，主營業務收入為人民幣22，835.52萬元(約合港幣21，542.94萬元)，主營業務利潤為人民幣5，514.19萬元(約合港幣5，202.07萬元)，凈利潤為人民幣2，860.98萬元(約合港幣2，699.04萬元)。

　　于2003年12月31日按照中國會計準則及制度編制的目標股權經審計的合并財務狀況為：流動資產總額為人民幣22，649.71萬元(約合港幣21，367.65萬元)，資產總額為人民幣37，039.73萬元(約合港幣34，943.14萬元)，流動負債總額為人民幣19，353.40萬元(約合港幣18，257.92萬元)，負債總額為人民幣19，365.31萬元(約合港幣18，269.16萬元)，應收帳款總額為人民幣5，142.00萬元(約合港幣4，850.94萬元)，或有事項總額為人民幣4，440.00萬元(約合港幣4，188.68萬元)，凈資產為人民幣11，439.58萬元(約合港幣10，792.06萬元)，主營業務收入為人民幣59，434.86萬元(約合港幣56，070.62萬元)，主營業務利潤為人民幣13，486.48萬元(約合港幣12，723.09萬元)，凈利潤為人民幣2，860.98萬元(約合港幣2，699.04萬元)。

　　按照中國會計準則及制度編制，截至2003年12月31日及2002年12月31日止之經審計的目標股權的合并財務狀況：

　　2003年2002年

　　(人民幣萬元) (人民幣萬元)

　　除稅、特殊及非經常項目前之利潤 5，818.713，558.19

　　除稅、特殊及非經常項目后之利潤 2，860.981，980.13

　　5. 關聯交易的主要內容與定價政策

　　5.1 定價與支付

　　目標股權的定價以經資產評估的評估價值(評估基準日為2003年12月31日)為參考，同時綜合考慮目標股權的市場經營環境、盈利能力及發展潛力，采用國際上常用的價值評估方法，通過交易雙方公平友好協商確定本次關聯交易的交易價格。根據資產評估報告，目標股權經資產評估的評估價值為人民幣20，770.87萬元(合約港幣19，595.16萬元)，定價為人民幣23，000萬元(約合港幣21，698.11萬元)。

　　根據《收購協議》，中國石化應向中國石化集團公司支付人民幣23，000萬元(約合港幣21，698.11萬元)現金作為中國石化收購目標股權的價款，但中國石化支付的土地出讓金應從前述收購對價中據實扣除。

　　根據《收購協議》，中國石化應于交割日，將50%收購對價支付給中國石化集團公司；于交割日后的6個月內，將尚未支付的收購對價扣除中國石化按《收購協議》支付的土地出讓金后支付給中國石化集團公司。

　　5.2 先決條件

　　根據《收購協議》，完成收購的先決條件主要為：

　　(a) 中國石化聘請的境內獨立財務顧問認為此次收購的交易條件是公平的；

　　(b) 中國石化的獨立董事對本協議及本協議下的交易表示認同，并且中國石化的董事會已經批準了本協議及本協議下的交易；

　　(c) 燕化按照燕化章程以及適用法律的要求批準了本協議及此次收購；

　　(d) 本次收購已經獲得了燕化的產權人中國石化集團公司的相關批準；以及

　　(e) 資產評估報告已經獲得中國石化集團公司的備案。

　　5.3 期間損益

　　在不與《收購協議》的其它條款與條件相抵觸的前提下，評估基準日至交割日期間目標股權發生的任何損益均由燕化承擔與享有；交割日之后，目標股權發生的任何損益均由中國石化承擔與享有。

　　5.4 終止

　　如交割日未能在2004年6月30日或雙方同意的較晚日期發生，經任一方書面通知；或在交割日前，一方嚴重違約、或違約方在對方發出書面通知30日后仍未糾正其違約的，經另一方書面通知；或在資產交割日前，中國石化集團公司和中國石化雙方書面同意，《收購協議》可提前終止。

　　6. 進行關聯交易的目的以及對中國石化的影響

　　6.1 中國石化本次收購的動因

　　(a)收購優質資產，提高中國石化在潤滑油脂方面的競爭力

　　津脂公司在潤滑油脂領域擁有巨大的經營優勢。通過本次收購，中國石化可充分利用津脂公司現有的供應、生產、銷售和開發體系，實現資源優化配置，提高中國石化在潤滑油脂方面的開發和生產能力。

　　(b)實現低成本擴張，發揮規模經濟效益

　　通過本次收購，中國石化可以較低的成本迅速提高自身在潤滑油脂方面的綜合實力，發揮規模經濟效益。

　　(c)整合業務資源，避免同業競爭

　　通過本次收購，燕化下屬的潤滑油脂資產和業務將全部進入中國石化，從而消除中國石化與燕化在潤滑油脂領域的同業競爭，并大大減少關聯交易。

　　6.2 本次收購對中國石化的影響

　　(a)本次收購能夠減少中國石化和中國石化集團之間存在的同業競爭，提高中國石化的經營獨立性，加強監管部門及投資者對其上市之后規范運作與制度合規性的信任程度，提高中國石化在境內外資本市場的形象。

　　(b)本次收購完成后，中國石化將成為亞洲及國內最大的潤滑油脂生產商，并進一步提高潤滑油的產能和市場占有率，強化在相關領域的市場控制力和競爭力。

　　(c)抓住石化行業周期性復蘇和國內汽車行業快速發展的良好機遇，在對中國石化整體財務影響較小的情況下，可以大大提升中國石化在潤滑油脂方面的產能，增強盈利能力，使中國石化實現低成本擴張，進一步發揮規模經濟效益。

　　中國石化現計劃將于交割日或其后對津脂公司進行清算、解散津脂公司并將津脂公司變更為中國石化的分公司。

　　7. 獨立財務顧問的意見

　　本次收購的境內獨立財務顧問華龍證券有限責任公司認為：本次收購的程序嚴格依照國家有關法律、法規和規范性文件之規定以及中國石化公司章程的有關規定進行，以經具有證券從業資格的評估機構評估、并報有關主管部門備案的評估價格為基準，同時綜合考慮目標股權的市場經營環境、盈利能力及發展潛力，采用國際上常用的價值評估方法綜合確定本次關聯交易的交易價格，不會損害中國石化中小股東和獨立股東的合法權益，對全體股東而言屬公平、合理。同時，本次收購完成后能提高中國石化在國內外資本市場的形象，減少中國石化與中國石化集團及其附屬企業的同業競爭與關聯交易，提高中國石化對潤滑油市場的控制力和核心競爭能力，有利于中國石化的持續、穩定、健康發展，符合中國石化全體股東的利益。

　　8. 獨立董事意見

　　中國石化獨立董事陳清泰、何柱國、石萬鵬、張佑才在審閱了獨立財務顧問意見的基礎上就該關聯交易事項發表意見如下：同意此次收購，認為此次收購(包括收購的價格和《收購協議》的條款)是按照一般商業條款進行的，定價方法合理、公允，對中國石化和全體股東而言屬公平合理，不存在損害獨立股東和中國石化利益的情形。

　　9. 備查文件

　　下列文件于本公告之日起備置于中國石化法定地址，在正常工作時間內可供查閱：

　　(1) 中國石化與中國石化集團公司簽署的《收購協議》；

　　(2) 中國石化董事會于2004年3月26日作出的董事會決議；

　　(3) 中國石化獨立董事意見；

　　(4) 北京中證評估有限責任公司出具的中證評報字(2004)第012號資產評估報告；

　　(5) 北京中地華夏評估咨詢中心有限公司為本次收購出具的[2004]中地華夏[評]字第36、37、38號土地估價報告；

　　(6)津脂公司根據中國會計準則及制度編制的財務報告及中磊會計師事務所有限責任公司的中磊審字(2004)第1046號審計報告；以及

　　(7) 華龍證券有限責任公司出具的獨立財務顧問報告。

　　承董事會命

　　陳革

　　董事會秘書

　　中國，北京，二零零四年三月二十六日