南海發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議于2004年3月23日在公司會(huì)議室召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)何向明先生主持，應(yīng)到的董事8人，7名董事親自出席會(huì)議，林祖希董事委托葛偉望董事出席會(huì)議。公司監(jiān)事列席了會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過的決議合法有效。經(jīng)審議，通過了如下決議：

　　1、通過2003年度董事會(huì)工作報(bào)告。

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　　2、通過2003年年度報(bào)告及年報(bào)摘要。

　　3、通過2003年度財(cái)務(wù)決算方案。

　　4、通過2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案：

　　本公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)64，052，989.08元，加上年初未分配利潤(rùn)38，456，216.93元，本年度可供分配的利潤(rùn)為102，509，206.01元。本年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：以凈利潤(rùn)64，052，989.08元為基數(shù)，提取10%的法定公積金6，405，298.91元、提取10%的法定公益金6，405，298.91元、提取5%的任意公積金3，202，649.45元后，以2003年末總股本208，514，168股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)紅利2.00元(含稅)，共派發(fā)紅利41，702，833.60元。尚余未分配利潤(rùn)44，793，125.14元轉(zhuǎn)入下一年度。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　5、通過關(guān)于計(jì)提和核銷各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的報(bào)告。

　　2003年度壞帳準(zhǔn)備新增155，749.46元，轉(zhuǎn)出784，944.30元；存貨跌價(jià)準(zhǔn)備新增283，178.21元，轉(zhuǎn)回112，522.64元。

　　6、同意續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司進(jìn)行2004年度審計(jì)工作。年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用25萬元，如需進(jìn)行中期財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)，則中期財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用最高不超過年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)費(fèi)用的80%，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司服務(wù)所發(fā)生的差旅費(fèi)由公司負(fù)責(zé)。

　　7、通過公司章程修改方案。

　　8、通過關(guān)于董事會(huì)構(gòu)成及高管人員選擇標(biāo)準(zhǔn)的議案。議案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。

　　9、鑒于胡榮強(qiáng)先生申請(qǐng)辭去董事、總經(jīng)理職務(wù)，同意胡榮強(qiáng)辭去總經(jīng)理職務(wù)，聘任何向明為總經(jīng)理。

　　10、聘任金鐸為副總經(jīng)理。

　　11、提名萬軍明為第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

　　12、通過2004年度經(jīng)營(yíng)考核方案。方案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。

　　13、同意提請(qǐng)股東大會(huì)審議高級(jí)管理人員薪酬方案(2004年修訂稿)。方案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。

　　14、同意公司利用閑置流動(dòng)資金參與基金投資，投資本金總額控制在2000萬元以內(nèi)，本決議有效期限為一年。

　　15、通過關(guān)于召開2003年度股東大會(huì)的有關(guān)事宜：定于2004年5月11日上午在公司會(huì)議室召開2003年度股東大會(huì)，審議以下事宜：

　　(1)審議2003年度董事會(huì)工作報(bào)告。

　　(2)審議2003年年度報(bào)告及年報(bào)摘要。

　　(3)審議2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。

　　(4)審議2003年度財(cái)務(wù)決算方案。

　　(5)審議2003年度利潤(rùn)分配方案。

　　(6)審議關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司進(jìn)行2004年度審計(jì)工作的議案。

　　(7)審議公司章程修改方案。

　　(8)審議關(guān)于增補(bǔ)獨(dú)立董事的議案。

　　(9)審議高級(jí)管理人員薪酬方案(2004年修訂稿)。

　　(10)審議募集資金管理辦法。募集資金管理辦法修訂稿已經(jīng)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議通過，該次會(huì)議決議刊登在2004年1月14日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。募集資金管理辦法詳見上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　南海發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年三月二十六日

　　附件一：公司章程修改方案

　　本次公司章程修改主要涉及以下幾方面的內(nèi)容：

　　1、根據(jù)公司住所變化的情況，修改公司章程的相關(guān)條款。

　　2、根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司將積極介入污水處理行業(yè)，以實(shí)現(xiàn)供水、污水處理一體化營(yíng)運(yùn)。為此擬在公司經(jīng)營(yíng)范圍中增加污水業(yè)務(wù)方面的內(nèi)容。

　　3、公司需增設(shè)一名獨(dú)立董事，為此需修改章程中有關(guān)董事會(huì)人員構(gòu)成的條款。

　　4、根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào))要求，為規(guī)范公司對(duì)外擔(dān)保行為，擬在章程第八章《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)》中增加對(duì)外擔(dān)保的條款。

　　具體的修改內(nèi)容如下：

　　1、原第五條 公司住所：廣東省南海市桂城南桂東路43號(hào)，郵政編碼：528200。

　　修改為：公司住所：廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海大道建行大廈，郵政編碼：528200。

　　2、原第十三條經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：自來水的生產(chǎn)和供應(yīng)；供水工程的設(shè)計(jì)、安裝及技術(shù)咨詢；銷售：供水設(shè)備及相關(guān)物資；路橋及信息網(wǎng)絡(luò)設(shè)施的投資；房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等。

　　修改為：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：自來水的生產(chǎn)和供應(yīng)；供水工程的設(shè)計(jì)、安裝及技術(shù)咨詢；污水及廢物處理設(shè)施的建設(shè)、設(shè)計(jì)、管理、經(jīng)營(yíng)、技術(shù)咨詢及配套服務(wù)；銷售：供水、污水及廢物處理設(shè)備及相關(guān)物資；路橋及信息網(wǎng)絡(luò)設(shè)施的投資；房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　3、原第一百一十條 公司設(shè)二名獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士，會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。

　　修改為：公司設(shè)三名獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士，會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。

　　原第一百二十三條 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事二人；設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

　　修改為： 董事會(huì)由九名董事組成，其中獨(dú)立董事三人；設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人。

　　4、第八章《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)》修改為《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配、審計(jì)和對(duì)外擔(dān)保》，增加第四節(jié)《對(duì)外擔(dān)�！�，共八條，為重新調(diào)整序號(hào)后的第二百零四條至第二百一十一條，具體內(nèi)容如下：

　　第二百零四條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　　第二百零五條 公司對(duì)外擔(dān)�？傤~不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　第二百零六條 公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保。

　　第二百零七條 公司在決定對(duì)外擔(dān)保之前，應(yīng)對(duì)被擔(dān)保對(duì)象的資信狀況進(jìn)行充分的調(diào)查，對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分分析。

　　第二百零八條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)要求被擔(dān)保對(duì)象提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　第二百零九條董事會(huì)決定對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限為：為本公司持股50%以上的子公司提供擔(dān)保的，累計(jì)擔(dān)保余額不超過公司最近一次經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的30%。

　　董事會(huì)在前款規(guī)定的權(quán)限內(nèi)作出對(duì)外擔(dān)保決議的，應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上簽署同意；超出前款規(guī)定權(quán)限的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　第二百一十條公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，并應(yīng)向公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

　　第二百一十一條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定等情況進(jìn)行專項(xiàng)說明，并發(fā)表獨(dú)立意見。

　　原第二百零四條至第二百三十七條相應(yīng)調(diào)整為第二百一十二條第二百四十五條。

　　附件二：獨(dú)立董事關(guān)于公司高層人事調(diào)整的獨(dú)立意見

　　南海發(fā)展股份有限公司：

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、本公司章程和本公司獨(dú)立董事制度的相關(guān)規(guī)定，作為南海發(fā)展股份有限公司的獨(dú)立董事，我們參加了2004年3月23日召開的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議了關(guān)于公司高層人事調(diào)整的有關(guān)議案�；�于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，我們有如下獨(dú)立意見：

　　1、本次董事會(huì)所提名、聘任的人員不屬于《公司法》第五十七條、第五十八條所規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人員，也不屬于被中國(guó)證監(jiān)會(huì)列為市場(chǎng)禁入的人員，他們具備合法的任職資格。

　　2、本次董事會(huì)所提名、聘任的人員符合公司制訂的高管人員選擇標(biāo)準(zhǔn)。

　　3、本次董事會(huì)所作出的公司高層人事調(diào)整決議，符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事簽名：李光、陳輝

　　二OO四年三月二十三日

　　附件三：本次聘任、提名人員簡(jiǎn)歷

　　何向明，男，1966年5月出生，碩士研究生學(xué)歷。1984年湖南師范大學(xué)本科畢業(yè)，1989年華南師范大學(xué)研究生畢業(yè)。歷任南海(市)區(qū)政府辦公室綜合科干部、副科長(zhǎng)，南海(市)區(qū)經(jīng)濟(jì)體制改革辦公室副主任、主任，南海(市)區(qū)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室主任，南海(市)區(qū)公有資產(chǎn)管理委員會(huì)成員，廣東經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)理事，南海(市)區(qū)政府辦公室副主任、黨總支委員、南海(市)區(qū)行政服務(wù)中心副主任，現(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨總支副書記。

　　萬軍明，男，1969年出生，1991年武漢大學(xué)生態(tài)學(xué)與環(huán)境生物學(xué)專業(yè)本科畢業(yè)，1996年中山大學(xué)環(huán)境地理學(xué)專業(yè)研究生畢業(yè)，理學(xué)碩士，高級(jí)工程師。歷任湖北省黃石市礦務(wù)局教師、南海市環(huán)境科學(xué)研究所室主任、南海市環(huán)保局局長(zhǎng)助理、南海市環(huán)保局信息中心主任，現(xiàn)任佛山市南海區(qū)環(huán)境技術(shù)中心主任。

　　金鐸，女，1966年出生，1986年山西財(cái)經(jīng)學(xué)院本科畢業(yè)，1992年中南財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生畢業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，律師。歷任山西財(cái)經(jīng)大學(xué)助教，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行廣州市分行職員、南海市交通建設(shè)投資公司融資部經(jīng)理、南海市交通建設(shè)集團(tuán)有限公司融資部經(jīng)理、威通收費(fèi)公路有限公司董事總經(jīng)理，現(xiàn)任南海市交通建設(shè)集團(tuán)有限公司董事、總經(jīng)理助理、南海市地下鐵道有限公司董事、廣東廣佛軌道交通有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　附件四：南海發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事提名人聲明

　　提名人南海發(fā)展股份有限公司董事會(huì)現(xiàn)就提名萬軍明為南海發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與南海發(fā)展股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人詳細(xì)履歷表見附件)，被提名人已書面同意出任南海發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人(附：獨(dú)立董事候選人聲明書)，提名人認(rèn)為被提名人

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

　　二、符合南海發(fā)展股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在南海發(fā)展股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括南海發(fā)展股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：南海發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年三月二十三日于廣東省佛山市南海區(qū)

　　附件五：南海發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事候選人聲明

　　聲明人萬軍明，作為南海發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與南海發(fā)展股份有限公司之間在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括南海發(fā)展股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，作出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　聲明人：萬軍明

　　二OO四年三月二日于佛山市

　　附件六：獨(dú)立董事關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬方案的獨(dú)立意見

　　南海發(fā)展股份有限公司：

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、本公司章程和本公司獨(dú)立董事制度的相關(guān)規(guī)定，作為南海發(fā)展股份有限公司的獨(dú)立董事，我們參加了2004年3月23日召開的第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議了關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬方案�；�于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，我們有如下獨(dú)立意見：

　　1、本次會(huì)議審議的薪酬方案，體現(xiàn)了高管人員報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)掛鉤、短期激勵(lì)與中長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合、激勵(lì)和約束相結(jié)合的原則。

　　2、本次會(huì)議審議的薪酬方案由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)研究制訂，經(jīng)董事會(huì)審議后提請(qǐng)股東大會(huì)審議，薪酬方案的決策程序符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事簽名：李光、陳輝

　　二OO四年三月二十三日上海證券報(bào)