南京棲霞建設股份有限公司第二屆董事會第十四次會議于2004年3月24日在南京市龍蟠路218號興隆大廈2101會議室召開，董事會成員9名，實際出席董事7名。公司監事和高級管理人員列席會議。會議審議并通過了以下議案：

　　一、2003年度總經理工作報告

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　　二、2003年度董事會工作報告

　　三、2003年度財務決算報告

　　四、2003年度利潤分配預案

　　公司2003年實現凈利潤70，503，076.16元，提取10%的法定公積金7，050，307.62元，5%的法定公益金3，525，153.81元，加上2002年未分配利潤959，201.19元，年末實際可供股東分配的利潤60，886，815.92元。決定以2003年末股份總數1.4億股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.5元(含稅)，共計派發現金49，000，000.00元。

　　五、支付2003年度會計師事務所報酬及2004年度續聘的議案

　　公司支付南京永華會計師事務所有限公司2003年度的財務審計費用20萬元，并續聘該所為公司2004年度財務審計機構。

　　六、2003年年度報告及年度報告摘要

　　七、公司組織結構調整的議案

　　為進一步提高經營運作效率，加強對各子公司及項目的質量成本控制，公司對房地產業務流程進行再造，由此調整公司組織結構如下：將會計科從財務部獨立出來成立會計部；將項目發展業務從前期開發部獨立出來成立發展部；將材料設備采供業務從工程部獨立出來成立材料設備部；為進一步加強公司的品牌建設和質量管理，新設立技術質量部。各部門的職責同時重新劃分。

　　八、修改公司章程的議案

　　根據中國證監會發布的《上市公司治理準則》和《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關要求，公司擬修改公司章程如下：

　　修改公司章程第七十九條為：

　　“董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事選舉采取累積投票制，即股東在投票選舉董事時每一股份擁有與應選出董事人數相等的表決權，股東可以將全部表決權集中于一個或幾個候選人，按得票多少依次決定董事人選。

　　董事任期屆滿，可連選連任，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。”

　　修改公司章程第九十七條第三款并增加第四款為：

　　“董事會有權決定主營業務范圍內單項總投資額在3億元以內的項目投資，但通過招標、拍賣、掛牌方式獲得土地并開發可不受此金額限制。

　　董事會有權決定單項金額在1億元以內的對外擔保和對外資產抵押，但應取得董事會全體成員三分之二以上同意，超過這一金額的，應報股東大會批準。公司對外擔保應要求對方提供反擔保，不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保，不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。”

　　根據修改后的公司章程，對公司《重大決策程序和規則》等文件作相應修改。

　　九、召開2003年度股東大會的議案

　　1、召開會議基本情況

　　(1)會議召集人：公司董事會

　　(2)會議召開時間：2004年4月27日上午9：30

　　(3)會議地點：南京市苜蓿園大街69號月牙湖會所2樓會議室

　　2、會議審議事項

　　(1)2003年度董事會工作報告

　　(2)2003年度監事會工作報告

　　(3)2003年度財務決算報告

　　(4)2003年度利潤分配預案

　　(5)支付2003年度會計師事務所報酬及2004年度續聘的議案

　　(6)2003年年度報告及年度報告摘要

　　(7)修改公司章程的議案

　　3、會議出席對象

　　(1)在2004年4月20日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股票的所有股東；

　　(2)公司董事、監事及高級管理人員。

　　4、登記方法

　　(1)登記方式：

　　A、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證辦理登記。

　　B、法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托法人的營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證和代理人身份證辦理登記。

　　C、外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　(2)登記時間：2004年4月23日(上午8：30？11：30，下午1：30？5：00)

　　(3)登記地點：公司證券投資部

　　5、其他事項

　　(1)會議聯系方式

　　聯系地址：南京市龍蟠路218號興隆大廈2107室證券投資部(210037)

　　聯系電話：025-85600533

　　傳 真：025-85502482

　　聯 系 人：周文龍 朱寬亮

　　(2)會議預計半天，出席會議人員食宿、交通費用自理。

　　6、備查文件目錄

　　經與會董事和會議記錄人簽字確認的董事會決議、會議記錄。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2004年3月25日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生(女士)代表我單位(個人)出席南京棲霞建設股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名(或蓋章)：受托人簽名：

　　委托人身份證號碼： 受托人身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托期限：

　　委托人股東帳號：

　　2004年 月 日上海證券報