煙臺新潮實業股份有限公司于2004年3月24日在公司二樓會議室召開第五屆董事會第十二次會議，會議由董事長孫樹剛先生主持。本次會議應出席董事9人，實際出席董事8人，公司董事李存明先生因公出差未能出席本次董事會會議，委托公司董事長孫樹剛先生出席并全權行使表決權；公司監事會成員及部分高管人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議經過充分討論和研究，審議并通過了如下決議：

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　　一、《公司2003年度董事會工作報告》

　　二、《公司2003年度報告及年報摘要》

　　三、《公司2003年度財務決算報告》

　　四、《公司2003年度利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案》

　　經上海眾華滬銀會計師事務所審計，公司2003年實現凈利潤共72，751，174.04元。按規定提取法定盈余公積金6，942，366.62元，提取法定公益金3，471，183.31元；提取儲備基金5，139，621.54元，提取企業發展基金2，569，810.77元，提取職工獎勵及福利基金3，426，414.36元，加期初未分配利潤112，730，418.05元，可供股東分配的利潤為163，932，195.49元。

　　公司董事會擬定本次利潤分配預案：擬定以2003年末總股本264，869，500股為基數，每10股送1股紅股，本次共送紅股26，486，950.00元；以2003年末總股本264，869，500股為基數，每10股派發現金紅利0.30元(含稅)，本次共分配現金紅利7，946，085.00元。剩余未分配利潤結轉下一年度。

　　公司董事會擬定本次資本公積金轉增股本預案：擬定以2003年末總股本264，869，500股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增2股，本次共轉增52，973，900.00元。

　　五、《關于聘請會計師事務所及支付會計師事務所報酬的議案》

　　續聘上海眾華滬銀會計師事務所擔任公司會計報表的審計工作，聘期1年。

　　2003年，公司聘請上海眾華滬銀會計師事務所擔任公司財務審計工作，年度審計費用為27萬元，其它專項審核費用13萬元。以上不包括會計師事務所因公司審計發生的差旅費用1.91萬元。

　　六、《關于聘請律師事務所及支付律師事務所報酬的議案》

　　續聘上海市錦天城律師事務所擔任公司律師鑒證工作和常年法律顧問，聘期1年。

　　2003年公司聘請上海市錦天城律師事務所擔任公司律師鑒證工作和常年法律顧問，律師費用及律師鑒證費共計21萬元，其中20萬元為公司增發新股律師費用。律師事務所因公司需要發生的差旅費不計入顧問費及律師鑒證費用。

　　七、《關于董事、監事報酬的議案》

　　會議認為，公司董事、監事能夠誠信勤勉地履行職責。會議擬定公司董事、監事津貼每人每年0.6萬元，獨立董事津貼每人每年2萬元，在公司任職的董事、監事，根據所任職務領取薪酬。

　　獨立董事意見：同意

　　八、《關于公司高級管理人員報酬的議案》

　　董事會決定，公司高管人員2003年的年度報酬為5萬？13萬元，年度報酬總額38.10萬元。

　　獨立董事意見：同意

　　九、《關于調整募集資金投資項目以及項目投資額的議案》

　　公司原計劃投資的六個項目，總投資為62，605.25萬元。因公司募集資金到位較晚，部分項目的市場情況變化較大，繼續投資風險增加，針對這一情況，公司董事會從突出公司主業，確保重點項目的實施這一原則出發，決定對募集資金投資項目進行調整，對募集資金用于各投資項目的金額予以調整：

　　說明：

　　一、金屬骨架增強塑料復合管項目因市場上同類生產廠家大量增加，市場競爭日趨激烈，如繼續投資，經濟效益難以保證；智能網絡攝像機制造項目，因技術進步較快，原計劃生產的產品已被新產品取代，本項目已失去繼續實施的可行性。因項目實施的環境已發生較大變化，公司董事會決定取消以上兩個項目的建設。

　　二、公司增資引進六類高速數據傳輸電纜項目、建立紡織品營銷網絡項目、紡織助劑技改項目、引進關鍵設備改造現有鑄造生產線項目總投資為54，672.25萬元。公司董事會根據各個項目論證情況，對項目投資進行調整，調整后總投資為48，565.34萬元，具體縵攏?/p>

　　1、增資引進六類高速數據傳輸電纜項目中原計劃開發生產六類高速數據傳輸電纜、小同軸電纜和接入網電纜，因原材料漲價等因素影響，小同軸電纜和接入網電纜生產成本大幅度增加，毛利率降低，利潤水平較低，繼續開發生產經濟效益難以保證，公司董事會決定取消這兩種產品的開發生產�将重掉]�进六类高速数据传蕼Z繢律�产蠑]�因丛A嚶�减蓛E蹲識?，372.25萬元，本項目安排募集資金投資額34，500.00萬元；

　　2、建立紡織品營銷網絡項目，項目計劃投資不變，安排募集資金4，000.00萬元；

　　3、紡織助劑技改項目，因項目實施地接近煙臺濱海旅游觀光路，屬于政府拆遷改造規劃的地域范圍內，存在潛在風險，本項目只進行小規模的技術改造，安排募集資金投資額425.62萬元；

　　4、引進關鍵設備改造現有鑄造生產線項目，因國外客戶增加了在中國的采購量，本項目生產的樹脂砂鑄件訂單大量增加，為此，根據市場需求變化情況，公司將相應擴大生產規模，增加引進一批進口設備，總投資增加4，327.72萬元，安排募集資金9，639.72萬元。

　　本次調整募集資金投資項目以及項目投資額是基于原計劃投資項目的基礎上，根據公司實際情況，在對募集資金投資項目的建設條件、市場環境、經濟效益分析論證的情況下，是旨在突出公司主業，提高募集資金使用效率，保證投資項目能產生良好回報的基礎上做出的，有利于公司長遠發展。

　　本議案須提交公司2003年度股東大會審議批準。

　　十、《關于收購煙臺新牟房地產開發有限公司的議案》

　　按照公司2004年經營計劃，公司計劃開發房地產項目，為了便于項目盡快開展，避免和大股東形成同業競爭，公司擬收購新牟國際集團公司的控股子公司煙臺新牟房地產開發有限公司的部分股權，具體情況如下：

　　1、煙臺新牟房地產開發有限公司介紹

　　煙臺新牟房地產開發有限公司，成立與1999年，注冊地址：牟平城區寧海大街79號，法人代表孫樹剛，注冊資本1，000萬元。經營范圍：房地產及城市基礎設施綜合開發(四級資質)、建筑裝飾材料、家用電器、機電產品、計算機批發、零售。

　　經審計截止2003年12月31日，公司總資產1，004.88萬元，其中貨幣資金603.35萬元，預付帳款384.20萬元，固定資產17.32萬元。流動負債0.63萬元，股東權益1，004.25萬元。

　　2、煙臺新牟房地產開發有限公司股東介紹

　　煙臺新牟房地產開發有限公司成立于1999年，公司股東為新牟國際集團公司和煙臺市牟平區建筑安裝裝飾工程公司，兩家公司持有煙臺新牟房地產開發有限公司的股份分別為70%和30%。

　　新牟國際集團公司，成立于1987年1月7日，注冊地址：牟平區通海路250號，注冊資本2，5000萬元，法定代表人孫樹剛。經營范圍：壓力容器、鑄造、服裝、糕點、拖車、鑄件、毛衫、起重機械設備、緊固件制造、加工、冷凍儲藏、汽車修理、駕駛員培訓、建筑安裝，商品銷售，飲食供應。

　　煙臺市牟平區建筑安裝裝飾工程公司，成立于1994年，注冊地址：牟平城區南關大街29號，法定代表人林樂顯，注冊資金2，000萬元。經營范圍：土木建筑，設備、電器、儀表安裝，室內外裝修、裝飾服務(按資質證規定的范圍施工)。

　　3、有關各方的關聯關系

　　煙臺新牟房地產開發有限公司是新牟國際集團公司的控股子公司。

　　新牟國際集團公司為新潮實業的第一大股東，本次收購新牟國際集團公司所持的股份屬于關聯交易。煙臺市牟平區建筑安裝裝飾工程公司是新牟房地產公司的第二大股東，與新潮實業無關聯關系。

　　4、交易的標的、價格及定價政策

　　新牟國際集團公司將其在煙臺新牟房地產開發有限公司所持有的70%股份及其相關的權利和義務全部轉讓給新潮實業，新潮實業受讓新牟國際集團公司所轉讓的上述股權。

　　煙臺市牟平區建筑安裝裝飾工程公司將其在煙臺新牟房地產開發有限公司所持有的25%股份及其相關的權利和義務轉讓給新潮實業，新潮實業受讓煙臺市牟平區建筑安裝裝飾工程公司所轉讓的上述股權。

　　轉讓價格以經過具有證券從業資格的審計機構和評估機構審計評估后的凈資產10，042，485.24元為基準乘以轉讓的股份比例。其中：新牟國際集團公司轉讓股份的價格為7，029，739.67元，煙臺市牟平區建筑安裝裝飾工程公司轉讓股份的價格為2，510，621.31元。

　　5、本次收購的目的和意義

　　本次收購煙臺新牟房地產開發有限公司，有利于公司借助煙臺新牟房地產開發有限公司這一平臺，快速進入房地產行業，形成房地產開發與建筑安裝一體化經營的體系，培育公司新的利潤增長點，同時，也可以避免和大股東形成同行業競爭，對實施公司長遠發展規劃，具有戰略意義。

　　6、審計、評估情況

　　上海眾華滬銀會計師事務所出具了《關于煙臺新牟房地產開發有限公司二00三年度會計報表的審計報告》，經審計，截止2003年12月31日，煙臺新牟房地產開發有限公司總資產為10，048，754.79元，股東權益為10，042，485.24元。

　　山東正源和信有限責任會計師事務所出具了資產評估報告書，評估結果與審計結果一致。

　　公司獨立董事聘請上海眾華滬銀會計師事務所為獨立財務顧問，上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具獨立財務顧室餳?見上海證券交易所網站)。

　　公司董事會認為：本次關聯交易的定價原則公正、合理，無損害其它股東利益的情形。

　　公司獨立董事意見：本次關聯交易定價原則客觀公正，不存在損害中小股東利益的情形，收購完成后，有利于公司開展房地產業務，形成公司新的利潤增長點，并有可能避免潛在的同業競爭，同意本次收購。

　　因公司關聯董事回避表決后，公司董事會不足法定表決人數，公司全體董事審議并一致通過了《關于收購煙臺新牟房地產開發有限公司的議案》，并建議提交2003年度股東大會審議批準。

　　以上第一、三、四、五、七、九、十項議案需提交2003年度股東大會審議，股東大會召開時間及相關事項另行公告。

　　煙臺新潮實業股份有限公司董事會

　　二00四年三月二十四日上海證券報