第四屆董事會第十四次會議于2004年3月23日在公司會議室召開。會議由董事長何向明先生主持，應到的董事8人，7名董事親自出席會議，林祖希董事委托葛偉望董事出席會議。公司監事列席了會議。會議符合《公司法》和公司章程的有關規定，會議通過的決議合法有效。經審議，通過了如下決議：

　　1、通過2003年度董事會工作報告。

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　　2、通過2003年年度報告及年報摘要。

　　3、通過2003年度財務決算方案。

　　4、通過2003年度利潤分配預案：

　　本公司2003年度實現凈利潤64,052,989.08元，加上年初未分配利潤38,456,216.93元，本年度可供分配的利潤為102,509,206.01元。本年度利潤分配預案為：以凈利潤64,052,989.08元為基數，提取10%的法定公積金6,405,298.91元、提取10%的法定公益金6,405,298.91元、提取5%的任意公積金3,202,649.45元后，以2003年末總股本208,514,168股為基數，向全體股東每10股派發紅利2.00元（含稅），共派發紅利41,702,833.60元。尚余未分配利潤44,793,125.14元轉入下一年度。本年度不進行資本公積金轉增股本。

　　5、通過關于計提和核銷各項資產減值準備的報告。

　　2003年度壞帳準備新增155,749.46元，轉出784,944.30元；存貨跌價準備新增283,178.21元，轉回112,522.64元。

　　6、同意續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2004年度審計工作。年度財務報告審計費用25萬元，如需進行中期財務報告審計，則中期財務報告審計費用最高不超過年度財務報告審計費用的80%，會計師事務所為公司服務所發生的差旅費由公司負責。

　　7、通過公司章程修改方案。

　　8、通過關于董事會構成及高管人員選擇標準的議案。議案內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　9、鑒于胡榮強先生申請辭去董事、總經理職務，同意胡榮強辭去總經理職務，聘任何向明為總經理。

　　10、聘任金鐸為副總經理。

　　11、提名萬軍明為第四屆董事會獨立董事候選人。

　　12、通過2004年度經營考核方案。方案內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　13、同意提請股東大會審議高級管理人員薪酬方案（2004年修訂稿）。方案內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　14、同意公司利用閑置流動資金參與基金投資，投資本金總額控制在2000萬元以內，本決議有效期限為一年。

　　15、通過關于召開2003年度股東大會的有關事宜：定于2004年5月11日上午在公司會議室召開2003年度股東大會，審議以下事宜：

　　（1）審議2003年度董事會工作報告。

　　（2）審議2003年年度報告及年報摘要。

　　（3）審議2003年度監事會工作報告。

　　（4）審議2003年度財務決算方案。

　　（5）審議2003年度利潤分配方案。

　　（6）審議關于續聘廣東正中珠江會計師事務所為公司進行2004年度審計工作的議案。

　　（7）審議公司章程修改方案。

　　（8）審議關于增補獨立董事的議案。

　　（9）審議高級管理人員薪酬方案（2004年修訂稿）。

　　（10）審議募集資金管理辦法。募集資金管理辦法修訂稿已經第四屆董事會第十三次會議通過，該次會議決議刊登在2004年1月14日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。募集資金管理辦法詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　董事會

　　二ＯＯ四年三月二十六日

　　附件一：公司章程修改方案

　　本次公司章程修改主要涉及以下幾方面的內容：

　　1、根據公司住所變化的情況，修改公司章程的相關條款。

　　2、根據公司的發展戰略，公司將積極介入污水處理行業，以實現供水、污水處理一體化營運。為此擬在公司經營范圍中增加污水業務方面的內容。

　　3、公司需增設一名獨立董事，為此需修改章程中有關董事會人員構成的條款。

　　4、根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）要求，為規范公司對外擔保行為，擬在章程第八章《財務會計制度、利潤分配和審計》中增加對外擔保的條款。

　　具體的修改內容如下：

　　1、原第五條 公司住所：廣東省南海市桂城南桂東路43號，郵政編碼：528200。

　　修改為：公司住所：廣東省佛山市南海區桂城南海大道建行大廈，郵政編碼：528200。

　　2、原第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：自來水的生產和供應；供水工程的設計、安裝及技術咨詢；銷售：供水設備及相關物資；路橋及信息網絡設施的投資；房地產經營等。

　　修改為：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：自來水的生產和供應；供水工程的設計、安裝及技術咨詢；污水及廢物處理設施的建設、設計、管理、經營、技術咨詢及配套服務；銷售：供水、污水及廢物處理設備及相關物資；路橋及信息網絡設施的投資；房地產經營。

　　3、原第一百一十條 公司設二名獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士，會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

　　修改為：公司設三名獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士，會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。

　　原第一百二十三條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事二人；設董事長一人，副董事長一人。

　　修改為： 董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人；設董事長一人，副董事長一人。

　　4、第八章《財務會計制度、利潤分配和審計》修改為《財務會計制度、利潤分配、審計和對外擔保》，增加第四節《對外擔保》，共八條，為重新調整序號后的第二百零四條至第二百一十一條，具體內容如下：

　　第二百零四條 公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　第二百零五條 公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　第二百零六條 公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　第二百零七條 公司在決定對外擔保之前，應對被擔保對象的資信狀況進行充分的調查，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。

　　第二百零八條 公司對外擔保應要求被擔保對象提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　第二百零九條董事會決定對外擔保的權限為：為本公司持股50%以上的子公司提供擔保的，累計擔保余額不超過公司最近一次經審計的凈資產的30%。

　　董事會在前款規定的權限內作出對外擔保決議的，應當取得董事會全體成員三分之二以上簽署同意；超出前款規定權限的對外擔保事項，應由董事會提請股東大會審議，經股東大會批準后方可實施。

　　第二百一十條公司應嚴格按照有關法律、法規的要求，履行對外擔保情況的信息披露義務，并應向公司聘用的會計師事務所如實提供公司全部對外擔保事項。

　　第二百一十一條 公司獨立董事應在年度報告中對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定等情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　原第二百零四條至第二百三十七條相應調整為第二百一十二條第二百四十五條。

　　附件二：獨立董事關于公司高層人事調整的獨立意見

　　：

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、本公司章程和本公司獨立董事制度的相關規定，作為的獨立董事，我們參加了2004年3月23日召開的第四屆董事會第十四次會議，審議了關于公司高層人事調整的有關議案。基于獨立判斷立場,我們有如下獨立意見：

　　1、本次董事會所提名、聘任的人員不屬于《公司法》第五十七條、第五十八條所規定的不得擔任公司董事、監事、經理的人員，也不屬于被中國證監會列為市場禁入的人員，他們具備合法的任職資格。

　　2、本次董事會所提名、聘任的人員符合公司制訂的高管人員選擇標準。

　　3、本次董事會所作出的公司高層人事調整決議，符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　獨立董事簽名：李光、陳輝

　　二ＯＯ四年三月二十三日

　　附件三：本次聘任、提名人員簡歷

　　何向明，男，1966年5月出生，碩士研究生學歷。1984年湖南師范大學本科畢業，1989年華南師范大學研究生畢業。歷任南海（市）區政府辦公室綜合科干部、副科長，南海（市）區經濟體制改革辦公室副主任、主任，南海（市）區企業轉換經營機制領導小組辦公室主任，南海（市）區公有資產管理委員會成員，廣東經濟體制改革研究會理事，南海（市）區政府辦公室副主任、黨總支委員、南海（市）區行政服務中心副主任，現任本公司董事長、總經理、黨總支副書記。

　　萬軍明，男，1969年出生，1991年武漢大學生態學與環境生物學專業本科畢業，1996年中山大學環境地理學專業研究生畢業，理學碩士，高級工程師。歷任湖北省黃石市礦務局教師、南海市環境科學研究所室主任、南海市環保局局長助理、南海市環保局信息中心主任，現任佛山市南海區環境技術中心主任。

　　金鐸，女，1966年出生，1986年山西財經學院本科畢業，1992年中南財經大學研究生畢業，經濟學碩士，高級經濟師，律師。歷任山西財經大學助教，中國農業銀行廣州市分行職員、南海市交通建設投資公司融資部經理、南海市交通建設集團有限公司融資部經理、威通收費公路有限公司董事總經理，現任南海市交通建設集團有限公司董事、總經理助理、南海市地下鐵道有限公司董事、廣東廣佛軌道交通有限公司財務總監。

　　附件四：獨立董事提名人聲明

　　提名人董事會現就提名萬軍明為第四屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任第四屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：董事會

　　二ＯＯ四年三月二十三日于廣東省佛山市南海區

　　附件五：獨立董事候選人聲明

　　聲明人萬軍明，作為第四屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：萬軍明

　　二ＯＯ四年三月二日于佛山市

　　附件六：獨立董事關于公司高級管理人員薪酬方案的獨立意見

　　：

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、本公司章程和本公司獨立董事制度的相關規定，作為的獨立董事，我們參加了2004年3月23日召開的第四屆董事會第十四次會議，審議了關于公司高級管理人員薪酬方案。基于獨立判斷立場,我們有如下獨立意見：

　　1、本次會議審議的薪酬方案，體現了高管人員報酬與公司業績掛鉤、短期激勵與中長期激勵相結合、激勵和約束相結合的原則。

　　2、本次會議審議的薪酬方案由董事會薪酬與考核委員會研究制訂，經董事會審議后提請股東大會審議，薪酬方案的決策程序符合《公司法》及公司章程的有關規定。

　　獨立董事簽名：李光、陳輝

　　二ＯＯ四年三月二十三日