本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　接有關(guān)部門通知,本公司收購福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司國有股權(quán)事項所涉及的要約收購義務(wù)已獲中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)公司字［2004］15號文批復(fù)。本公司關(guān)于豁免要約收購義務(wù)的申請已獲得批準(zhǔn)。批復(fù)主要內(nèi)容為：

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　　“一、鑒于本次收購已取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)(國資產(chǎn)權(quán)函［2003］436號)；北京市人民政府支持你公司通過收購兼并實施全國品牌戰(zhàn)略(京政函［2003］71號)；你公司已承諾支持福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“惠泉啤酒”)的發(fā)展,并準(zhǔn)備長期持有惠泉啤酒股票；惠泉啤酒董事會認(rèn)為本次收購將提高惠泉啤酒實力,增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力等情況,同意豁免你公司因受讓9537萬股惠泉啤酒的股票(占總股本的38.15%)而應(yīng)履行的要約收購義務(wù)。

　　二、今后你公司若增持惠泉啤酒股票,必須按照《證券法》的規(guī)定以要約方式進(jìn)行,除非事先獲得中國證監(jiān)會對要約收購義務(wù)的豁免。你公司的子公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)若持有惠泉啤酒股票,視同你公司持有惠泉啤酒股票。對此你公司也必須按上述要求履行要約收購義務(wù)。”

　　本公司將在近日辦理收購股權(quán)的過戶事宜,并及時履行信息披露義務(wù)。

　　特此公告。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董 事 會

　　2004年3月24日

　　北京燕京啤酒股份有限公司關(guān)于

　　福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司

　　收購報告書

　　上市公司名稱 福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司

　　股票上市地上海證券交易所

　　股 票 簡 稱 惠泉啤酒

　　股 票 代 碼 600573

　　住 所福建省惠安縣螺城填建設(shè)大街157號

　　聯(lián)系電話0595-7396105

　　收購人名稱北京燕京啤酒股份有限公司

　　住 所北京市順義區(qū)雙河路九號

　　通訊地址北京市順義區(qū)雙河路九號

　　聯(lián)系電話010-89490729

　　簽署日期2003年11月28日

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　特別風(fēng)險提示

　　惠泉啤酒現(xiàn)有第一大股東惠安國投在惠泉啤酒招股說明書中承諾,對其持有的惠泉啤酒股份上市后一年內(nèi)不予轉(zhuǎn)讓,因此本次轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份尚待2004年2月26日后方能辦理過戶手續(xù)。

　　本公司未對惠泉啤酒現(xiàn)時董事會進(jìn)行任何調(diào)整,亦未向惠泉啤酒派入高級管理人員。本公司承諾在上述股份辦理過戶手續(xù)前不以任何方式對惠泉啤酒實施實際控制。

　　收購人聲明

　　(一)本報告依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號-上市公司收購報告書》及相關(guān)的法律、法規(guī)編寫；

　　(二)依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司股份；

　　截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司的股份；

　　(三)收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突；

　　(四)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國家股,尚須得到國務(wù)院國資委批準(zhǔn)方可實施。且本次收購福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司的股份超過其總股本的30%,觸發(fā)要約收購義務(wù),尚須取得中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù),如果不能取得中國證監(jiān)會對要約收購義務(wù)的豁免,本次收購的股份將調(diào)整為惠泉啤酒總股本的29%；

　　(五)本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本收購報告書中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義：

　　本公司、收購人 指北京燕京啤酒股份有限公司

　　上市公司、惠泉啤酒 指福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司

　　惠安國投指惠安縣國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司

　　本次收購指北京燕京啤酒股份有限公司收購福建省惠泉啤酒集團(tuán)股

　　份有限公司38.148%股份之行為

　　燕京集團(tuán)指北京燕京啤酒集團(tuán)公司

　　燕京有限指北京燕京啤酒有限公司

　　北控、北京控股 指北京控股有限公司

　　北京企業(yè)指北京企業(yè)(啤酒)有限公司

　　中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會

　　國務(wù)院國資委指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

　　深交所指深圳證券交易所

　　上交所指上海證券交易所

　　結(jié)算公司指中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司

　　元 指人民幣元

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況：

　　名稱：北京燕京啤酒股份有限公司

　　注冊地：北京市順義區(qū)雙河路九號

　　注冊資本：667424500元

　　注冊號碼：1100001510844

　　組織機(jī)構(gòu)代碼：63364690-1

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：股份制

　　主要經(jīng)營范圍：制造、銷售啤酒、礦泉水、啤酒原料、飼料、酵母、塑料箱

　　經(jīng)營期限：1997年7月8日至2047年7月7日

　　稅務(wù)登記證號碼：110222633646901

　　通訊地址：北京市順義區(qū)雙河路九號

　　郵編：101300

　　聯(lián)系電話：010-89490729

　　發(fā)起人名稱：北京燕京啤酒有限公司、北京市西單商場股份有限公司、北京市牛欄山酒廠

　　二、收購人產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系

　　本公司系經(jīng)北京市人民政府京政函(1997)27號文件批準(zhǔn),由北京燕京啤酒有限公司、北京市西單商場股份有限公司及北京市牛欄山酒廠共同發(fā)起,以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司。本公司股票于1997年6月25日在深圳證券交易所上網(wǎng)發(fā)行,7月16日掛牌上市交易。

　　經(jīng)本公司1997年度未分配利潤轉(zhuǎn)送紅股及資本公積金轉(zhuǎn)增股本、1998年配股、2000年配股后,公司總股本為66742.45萬元。

　　2001年5月19日,經(jīng)中華人民共和國財政部財企(2001)165號文批準(zhǔn),原公司發(fā)起人北京市牛欄山酒廠已將所持燕京啤酒1,757.7萬股國有法人股轉(zhuǎn)由北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心持有,轉(zhuǎn)讓后股權(quán)性質(zhì)為國有法人股,燕京啤酒的總股本不變。2003年,北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心持有的股份轉(zhuǎn)由北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司持有。

　　2001年12月30日,原公司發(fā)起人北京市西單商場股份有限公司將所持燕京啤酒1,464.75萬股法人股過戶給本公司第一大股東北京燕京啤酒有限公司,公司總股本不變。

　　目前,本公司的法人股股東為北京燕京啤酒有限公司(持有本公司69.32%股份)、北京順鑫農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(持有本公司2.63%股份),其余股東為社會公眾股股東(持有本公司28.05%股份)。

　　公司實際控制人為燕京有限、燕京集團(tuán)和北京企業(yè)(啤酒)有限公司。

　　1997年3月,北京燕京啤酒有限公司由北京燕京啤酒集團(tuán)公司在英屬維爾京群島注冊成立的“北京企業(yè)(啤酒)有限公司”與北京燕京啤酒集團(tuán)公司在北京合資成立。北京企業(yè)(啤酒)有限公司擁有燕京有限80%的權(quán)益,目前該公司由北京控股有限公司全資擁有；燕京集團(tuán)擁有燕京有限20%的權(quán)益。燕京有限目前注冊資本為10,885萬美元。燕京有限的法定代表人為李福成先生,公司經(jīng)營范圍為生產(chǎn)啤酒、無酒精飲料、飼料、純凈水、礦泉水、酵母粉、二氧化碳；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。燕京有限所持本公司股份無質(zhì)押情況。

　　燕京集團(tuán)成立于1993年7月,是順義區(qū)人民政府所管轄的國有大型企業(yè),目前的注冊資本為34,100萬元。法定代表人為李福成,公司經(jīng)營范圍為制造、銷售啤酒、無酒精飲料、啤酒原料、飼料、瓶蓋；出口企業(yè)自產(chǎn)的啤酒、各種飲料、酵母粉、醬油；進(jìn)口企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及零配件；銷售建筑材料、五金交電化工、百貨。

　　北京企業(yè)(啤酒)有限公司是于1997年2月20日在英屬維爾京群島注冊成立的公司,現(xiàn)時北京控股持有其全部股份。

　　公司為國有控股公司,目前的最終控制人為北京控股,北京控股系北京市人民政府絕對控股的國有控股公司。

　　北京控股有限公司成立于1997年2月26日,注冊資本6,225萬港元,注冊地址為香港中環(huán)干諾道中168-200號信德中心西座34樓,并于1997年5月29日在香港上市,目前北京控股的總股本為62,250萬股。

　　北京控股是北京市政府在境外設(shè)立的唯一綜合性上市公司,其主要股東為京泰實業(yè)(集團(tuán))有限公司所控股的北京企業(yè)投資有限公司,其中京泰實業(yè)(集團(tuán))有限公司為北京市政府控股企業(yè)。北京企業(yè)投資有限公司及其全資子公司實際持有北京控股61.69%的股權(quán),公眾投資者持有其38.31%的股權(quán)。

　　北京控股通過燕京有限間接持有收購人55.456%的權(quán)益,是收購人的間接控股股東和最終控制人。燕京集團(tuán)通過燕京有限間接持有收購人13.864%的權(quán)益。因此,北京市人民政府通過北京控股、順義區(qū)人民政府間接持有本公司69.32%的權(quán)益,本公司仍為國有控股公司。北京市人民政府也專門致函中國證監(jiān)會,明確表示燕京啤酒“作為A股發(fā)行基礎(chǔ)的資產(chǎn)主體、資產(chǎn)的國有性質(zhì)以及企業(yè)的經(jīng)營管理層均未變更”(見北京市政府文件)。

　　三、公司未受到過行政處罰、刑事處罰、涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員情況

　　五、截止本報告書公告之日,收購人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份。

　　第三節(jié) 收購人持股情況

　　一、收購人收購?fù)瓿珊?將持有惠泉啤酒9537萬股股份,占惠泉啤酒總股本的38.148%,收購人收購股份后,不會對惠泉啤酒其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響。

　　二、轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本情況

　　1、2003年7月26日,收購人與惠安國投簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,并于2003年11月28日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》,惠安國投將其持有的惠泉啤酒的9537萬股國家股(占惠泉啤酒總股本的38.148%)轉(zhuǎn)讓予收購人。本次轉(zhuǎn)讓前,收購人未持有惠泉啤酒的股份；本次轉(zhuǎn)讓完成后,收購人將持有惠泉啤酒9537萬股股份,占惠泉啤酒總股本的38.148%,為惠泉啤酒的第一大股東；惠安國投不再持有惠泉啤酒股份。本次股份轉(zhuǎn)讓價格以惠泉啤酒2003年公開發(fā)行股票后的每股凈資產(chǎn)值3.58元/股作為定價基礎(chǔ),通過協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價格為3.95元/股,標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓總價款為3767.15萬元人民幣。收購人將以自有資金支付,并按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定于協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)支付50%價款。于本次轉(zhuǎn)讓的股份正式過戶后支付另外50%價款。

　　本次轉(zhuǎn)讓完成前,該部份股權(quán)為國家股,轉(zhuǎn)讓完成后,所轉(zhuǎn)讓股權(quán)性質(zhì)將由國務(wù)院國資委另行界定。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自雙方簽署并經(jīng)國務(wù)院國資委批準(zhǔn)本次股份轉(zhuǎn)讓以及中國證監(jiān)會豁免全面要約收購義務(wù)之日起生效,股權(quán)轉(zhuǎn)讓須得到國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)方可實施。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的要約收購義務(wù)如不能得到中國證監(jiān)會的豁免,則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份將調(diào)整為惠安國投所持有的惠泉啤酒29%的股份(9537-2287＝7250股),股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及兩期支付的轉(zhuǎn)讓金額也一并調(diào)整。

　　惠安國投應(yīng)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后,收購人實際支付標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款之前的期間內(nèi),將標(biāo)的股份即惠泉啤酒9537萬股質(zhì)押給收購人,并在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理上述標(biāo)的股份的質(zhì)押登記手續(xù)。惠安國投不得對標(biāo)的股份另行辦理任何其他質(zhì)押手續(xù)。

　　由于標(biāo)的股份的過戶手續(xù)尚待2004年2月26日后方能辦理,因此,惠安國投和收購人與惠泉啤酒于2003年8月3日簽訂了《過渡期內(nèi)經(jīng)營管理的協(xié)議》,協(xié)議規(guī)定,在過渡期內(nèi),三方將共同維護(hù)惠泉啤酒董事會穩(wěn)定,不更換惠泉啤酒現(xiàn)時的董事長、副董事長；在收購人支付給惠安國投標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款首期預(yù)付款后的五個工作日內(nèi),惠泉啤酒董事會發(fā)出召開臨時股東大會的通知,三方共同促使由本公司推薦的兩名董事候選人進(jìn)入惠泉啤酒董事會,由惠泉啤酒董事會聘任收購人推薦的兩人作為惠泉啤酒的高級管理人員(含財務(wù)負(fù)責(zé)人)；在過渡期內(nèi)不得修改惠泉啤酒公司章程；在惠泉啤酒或其董事會、總經(jīng)理作出對外投資、對外擔(dān)保等重大決策之前,須征得惠安國投與收購人的同意；惠安國投在過渡期內(nèi)行使其在惠泉啤酒的股東權(quán)利時(包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)等),須事先征得收購人同意。

　　三、除上述審批手續(xù)、豁免要約收購義務(wù)的情形以及收購人自行承諾的自收購?fù)瓿芍�日起三年�?nèi)不轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的情形之外,收購人持有惠泉啤酒股份不存在任何其他權(quán)利限制。

　　第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)在提交報告之日前六個月內(nèi)沒有買賣惠泉啤酒掛牌交易股份行為。

　　二、收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人),以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)也沒有買賣惠泉啤酒掛牌交易股份行為。

　　第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　一、收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及董事、監(jiān)事、高級管理人員在報告日前二十四個月內(nèi),沒有與下列當(dāng)事人發(fā)生以下交易：

　　(一)沒有與惠泉啤酒、惠泉啤酒的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5%以上的交易的情況；

　　(二)沒有與惠泉啤酒的董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　(三)不存在對擬更換的惠泉啤酒董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類似安排；

　　(四)沒有發(fā)生對惠泉啤酒有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第六節(jié) 資金來源

　　本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成后,本公司將持有惠泉啤酒9537萬股股份,占惠泉啤酒總股本的38.148%,為惠泉啤酒的第一大股東；惠安國投不再持有惠泉啤酒股份。

　　本次股份轉(zhuǎn)讓價格以惠泉啤酒2003年公開發(fā)行股票后的每股凈資產(chǎn)值3.58元/股作為定價基礎(chǔ),通過協(xié)商最終確定轉(zhuǎn)讓價格為3.95元/股,標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓總價款為3767.15萬元人民幣。

　　本公司將以自有資金支付,并按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的規(guī)定于協(xié)議生效之日起10個工作日內(nèi)支付50%價款。于本次轉(zhuǎn)讓的股份正式過戶后支付另外50%價款。

　　第七節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、收購人收購惠泉啤酒股份的目的

　　為開拓華東市場,擴(kuò)大市場占有份額,提升燕京品牌的知名度,提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,公司決定收購惠泉啤酒38.148%的股份。收購?fù)瓿珊?能迅速使惠泉啤酒品牌得到提升,使燕京啤酒市場占有率迅速擴(kuò)大,為燕京啤酒發(fā)展成國際知名品牌奠定良好的基礎(chǔ),同時也可以將燕京先進(jìn)的技術(shù)和工藝提供給惠泉啤酒,使兩公司共同為民族啤酒工業(yè)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

　　二、收購人收購惠泉啤酒股份的后續(xù)計劃

　　(一)收購人計劃不再繼續(xù)購買惠泉啤酒股份,或者處置已持有的股份；

　　(二)收購人不準(zhǔn)備改變惠泉啤酒主營業(yè)務(wù)或者對惠泉啤酒主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；

　　(三)收購人不準(zhǔn)備對惠泉啤酒的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策；

　　(四)惠安國投、收購人與惠泉啤酒三方同意,惠泉啤酒第三屆董事會成員仍為九人(其中獨立董事三人),在過渡期內(nèi)收購人推薦兩名董事候選人進(jìn)入董事會,由惠泉啤酒聘任收購人推薦的兩人作為惠泉啤酒的高級管理人員(含財務(wù)負(fù)責(zé)人),過渡期滿后,由本公司推薦董事六人,包括獨立董事二人,董事長由本公司推薦,董事會選舉產(chǎn)生。并召開惠泉啤酒股東大會完成上述董事會成員的調(diào)整。除上述約定外,收購人與其他股東之間不存在就惠泉啤酒的董事、高級管理人員的任免而達(dá)成的任何合同、協(xié)議安排或默契。

　　(五)收購人不準(zhǔn)備對惠泉啤酒的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；

　　(六)收購人收購標(biāo)的股份后,將相應(yīng)修改惠泉啤酒章程并提交惠泉啤酒股東大會審議通過；

　　惠泉啤酒公司章程第二十條原為：“公司現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)為：普通股25000萬股,其中,福建省惠安縣國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司持有9537萬股,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)和38.148%”

　　現(xiàn)修改為：“公司現(xiàn)有股本結(jié)構(gòu)為：普通股25000萬股,其中,北京燕京啤酒股份有限公司持有9537萬股,占公司可發(fā)行普通股總數(shù)和38.148%”

　　(七)收購人與其他股東之間就惠泉啤酒其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)不存在任何合同或者安排。

　　第八節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購?fù)瓿珊?收購人與惠泉啤酒之間做到人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；惠泉啤酒仍然具有獨立經(jīng)營能力,在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

　　收購人與惠泉啤酒之間不會發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。

　　二、申請人與惠泉啤酒同為啤酒生產(chǎn)企業(yè),申請人收購惠泉啤酒38.148%的股份后,將成為惠泉啤酒的第一大股東,即控股股東。

　　由于啤酒是一種區(qū)域性很強(qiáng)的產(chǎn)品,其最佳銷售半徑是500公里,所以啤酒一般都是在生產(chǎn)廠500公里的范圍內(nèi)進(jìn)行銷售。申請人主要在華北、東北市場銷售,其中北京是燕京啤酒最主要的銷售區(qū)域。申請人在全國投資設(shè)立的各控股子公司也都是在該子公司所在的區(qū)域內(nèi)銷售,并且申請人在華北以外市場銷售的均是中高檔啤酒。惠泉啤酒主要是在福建省內(nèi)銷售,在華北、東北等省外市場銷售量很少。申請人與惠泉啤酒的產(chǎn)品品牌不同,在銷售上側(cè)重點不同。

　　申請人只有設(shè)立在福建省的福建燕京啤酒有限公司與惠泉啤酒存在著市場重疊,會發(fā)生同業(yè)競爭。基于上述情況,申請人與惠泉啤酒可能存在的同業(yè)競爭是有限的,為了保證惠泉啤酒及惠泉啤酒中小股東的權(quán)益,使惠泉啤酒有個寬松、自主的經(jīng)營環(huán)境和穩(wěn)固的銷售市場,申請人簽署了《不競爭承諾函》,承諾將做出一系列的安排,避免與惠泉啤酒產(chǎn)生同業(yè)競爭,與惠泉啤酒變競爭為合作,保證惠泉啤酒擁有獨立的產(chǎn)、供、銷體系,保證惠泉啤酒的穩(wěn)定、健康發(fā)展。申請人將主要從以下幾個方面做好工作：

　　(1)明確市場區(qū)域劃分：申請人明確表示與惠泉啤酒進(jìn)行市場區(qū)域劃分,把申請人在福建省內(nèi)的銷售網(wǎng)絡(luò)(包括福建燕京啤酒有限公司的銷售網(wǎng)絡(luò))與惠泉啤酒現(xiàn)有的銷售網(wǎng)絡(luò)統(tǒng)一管理。

　　(2)明確產(chǎn)品檔次劃分：申請人承諾,在福建省不再銷售與惠泉啤酒同檔次或者低于惠泉啤酒價格的產(chǎn)品,并且銷售的中高檔啤酒均通過惠泉啤酒的銷售網(wǎng)絡(luò)來進(jìn)行,從而避免相互沖突。

　　(3)申請人成為惠泉啤酒控股股東后,將保留、鞏固惠泉啤酒現(xiàn)有的銷售隊伍及營銷網(wǎng)絡(luò),充實其營銷管理力量。

　　第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料

　　本公司為在深圳證券交易所上市的公司,公司于每年度結(jié)束后,均由注冊會計師審計年度財務(wù)會計報告,并出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。公司2000年財務(wù)會計報告于2001年3月28日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上,2001年財務(wù)會計報告于2002年2月8日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上,2002年財務(wù)會計報告于2003年4月25日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

　　第十節(jié) 其他重大事項

　　“本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　法定代表人：李福成

　　2003年11月28日

　　“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù),對收購報告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。

　　北京市信利律師事務(wù)所

　　律師：謝思敏

　　2003年11月28日

　　第十一節(jié) 備查文件

　　一、備查文件目錄

　　(一)收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；

　　(二)律師法律意見書；

　　(三)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)的名單及其身份證明；

　　(四)收購人關(guān)于收購惠泉啤酒的相關(guān)決定；

　　(五)收購人最近三年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意見、財務(wù)報表和附注；

　　(六)本次收購的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　(七)本次股份轉(zhuǎn)讓事宜開始接觸的時間、進(jìn)入實質(zhì)性洽談階段的具體情況說明；

　　(八)報送材料前六個月內(nèi),收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該惠泉啤酒股份的說明及相關(guān)證明；

　　(九)收購人簽署的不競爭承諾。

　　二、備查文件備置于收購人證券部。備查文件中上網(wǎng)的,網(wǎng)址為：

　　http：//www.yanjing.com.cn

　　法定代表人：李福成

　　(或授權(quán)代表)

　　北京燕京啤酒股份有限公司

　　2003年11月28日