上海東方明珠(集團)股份有限公司第四屆七次董事會于2004年3月22日在上海外灘中心三樓召開,會議應到董事12人,實到10人,有2位缺席董事委托與會董事代為表決。監事6人列席了會議。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長朱詠雷先生主持,經與會董事認真討論,會議審議并通過了如下決議：

　　1. 《公司2003年度董事會工作報告》

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　　2. 《公司2003年度總裁工作報告》

　　3. 《公司2003年年度報告及其摘要》

　　4. 《公司2003年度財務決算報告》

　　5. 《公司2004年度財務預算報告》

　　6. 《公司2003年度利潤分配預案》

　　經大華會計師事務所審計,公司2003年度實現合并利潤總額313,498,667.68元,合并凈利潤259,552,678.30元,分別按10%提取法定盈余公積金47,620,474.21元(含子公司),按10%提取法定公益金48,612,304.25元(含子公司)。本年度末可供全體股東分配的利潤為213,375,086.65元。公司以2003年末總股本963,240,198股為基數,向全體股東按每10股派現金2.1元(含稅),總計派發現金紅利202,280,441.58元,剩余11,094,645.07元未分配利潤結轉下一年度。本年度暫不進行資本公積金轉增股本。

　　7.《公司2004年度利潤分配政策》

　　公司2004年度利潤分配政策如下：2004年度結束后分配利潤一次,分配主要采用派現形式。分配現金紅利占可供股東分配的利潤的50%-60%左右。根據2004年實際情況和公司發展的實際需要,可適當進行部分送股和轉增股本。公司董事會有權根據公司的實際情況而最終確定具體分配辦法。

　　8.《關于支付會計師事務所年報審計報酬的提案》

　　公司2003年度繼續聘請安永大華會計師事務所對本公司2003年度會計報表進行審計,并支付審計費50萬元。

　　9.《關于部分款項處理的提案》

　　公司在以往經營中發生的260萬元款項,由于各種原因無法收回。經公司董事會討論,作為壞帳處理。

　　10.《關于搬遷淮海西路發射臺所用地塊的提案》

　　我公司下屬全資子公司上海東方明珠傳輸有限公司(以下簡稱“傳輸有限公司”)有兩座發射塔位于上海市淮海西路365號地塊內。由于該地塊周圍大部分為危房簡屋,隨著徐匯區政府對該地塊的整體開發和改造,發射塔將被一同搬遷。

　　經談判,傳輸有限公司和上海匯京置業發展有限公司(該地塊開發商)簽署了搬遷補償協議,上海匯京置業發展有限公司向傳輸有限公司支付人民幣伍仟捌佰萬元(RMB5,800萬元),作為傳輸有限公司兩座發射塔自該地塊搬遷、設備重置等補償費。目前本公司以收到全部款項。

　　11. 《關于修改<公司章程>若干條款的提案》

　　由于公司于2003年7月實施了2002年度分配政策,以2002年末總股本為基數,每10股送0.5股轉增3.5股并派發現金紅利1元(含稅),公司注冊資本相應增加到963,240,198元,據此《公司章程》第六條改為：

　　“第六條公司注冊資本為人民幣963,240,198元,公司因增加或者減少注冊資本而導致注冊資本總額變更的,可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本決議后,再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議,授權公司董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續。”

　　另外,根據中國證券監督管理委員會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關規定和要求,擬對《公司章程》進行修改,增加第一百三十四條為：

　　“第一百三十四條 公司對外擔保應遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)公司對外擔保審批程序為：

　　1、董事會有權就股東大會授權范圍內的對外擔保做出決策,在決策時應取得董事會全體成員三分之二以上同意,超出股東大會授權范圍內的對外擔保,須經股東大會批準；公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　2、公司對外提供擔保經董事會或股東大會批準后,授權公司法定代表人負責組織實施。

　　3、公司對外提供擔保必須與被擔保單位簽訂擔保協議,協議至少要包括向對方單位提供擔保的總額限制、甲乙雙方應承擔的責任和義務以及相關的事宜并由被擔保單位法定代表人簽章。

　　(四)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(五)公司必須認真履行對外擔保情況的信息披露義務,按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　(六)公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。”

　　公司章程其后各條次順延。

　　12. 《關于制定董事職務經費標準的提案》

　　經董事會研究,提議制定董事(獨立董事除外)職務經費(包括但不限于差旅費、交通費、培訓費等)每人每年不超過3萬元。

　　13. 《關于調整獨立董事津貼的提案》

　　經董事會研究,提議將獨立董事津貼調整為5萬元/年。

　　14. 《召開公司2003年度股東大會的提案》

　　上述提案中,提案1、4、5、6、8、11、12、13等8項需經股東大會批準。公司董事會擬于2004年6月召開公司二○○三年度股東大會,審議上述事項。公司董事會授權公司依法確定股東大會的召集方式、時間、地點等事項。關于會議的時間、地點、議程和議題等具體事宜詳見公司關于召開2003年度股東大會的通知。

　　15. 《關于聘任許奇同志為公司財務總監的提案》

　　經公司總裁提名董事會討論通過,聘任許奇同志為公司財務總監,同時免去其財務副總監職務。任期隨本屆董事會任期(后附許奇同志簡歷)。

　　16. 《關于聘任林定祥同志為公司副總裁的提案》

　　經公司總裁提名,聘任林定祥同志為公司副總裁。任期隨本屆董事會任期(后附林定祥同志簡歷)。

　　上海東方明珠(集團)股份有限公司

　　2004年3月22日

　　附：許奇、林定祥同志簡歷

　　許奇,男,1962年出生,漢族,九三學社,研究生學歷,會計師

　　1982.09--1988.04 上海市黃浦區副食品公司財務科財務

　　1988.04--1992.07 上海氯堿總廠計劃財務處外匯資金管理

　　1992.07？1995.10 上海氯堿化工股份有限公司財務部 資金管理、科長

　　1995.10？2001.02 上海氯堿化工股份有限公司資產部副經理

　　2001.02？2002.07 上海氯堿化工股份有限公司財務副總監

　　2002.08？ 至今 上海東方明珠股份有限公司財務部經理

　　2003.03？ 至今 上海東方明珠(集團)股份有限公司 財務副總監

　　林定祥,男,49歲,中共黨員,碩士,高級工程師

　　1987.06??1994.06 上海市廣電局技術中心技術部工程師

　　1994.06??2000.04 上海市廣電局技術中心 總工程師

　　2000.04??2001.05 上海市文化廣播影視管理局技術中心 總工程師

　　2001.05??2003.05 上海文化廣播影視集團技術開發部 主任

　　2003.05??今 上海文廣集團總工程室 副總工程師兼主任