南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆四次董事會于2004年3月23日下午2：00在公司南泰大廈406會議室召開。會議應到11人,實到9人,董事周發亮、韓勇因公請假,已分別委托陳山董事、單曉鐘董事長作為授權代表代為出席與表決。會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,公司監事會全體成員列席了會議。

　　會議由公司董事長單曉鐘先生主持,與會董事和授權代表審議并一致通過了如下決議

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　　一、審議并通過了《2003年度董事會工作報告》；

　　二、審議并通過了《2003年年度報告及年度報告摘要》；

　　三、審議并通過了《2003年度財務決算報告》；

　　四、審議并通過了《關于2003年度利潤分配的預案》；

　　經南京永華會計師事務所有限公司審計,2003年公司實現利潤100,369,572.97元,凈利潤66,852,278.05元,根據《公司章程》規定,稅后利潤分配比例如下：

　　1)提取10%的法定盈余公積金,計6,685,227.8元；

　　2)提取10%的法定公益金,計6,685,227.8元；

　　本年度可供分配的利潤為53,481,822.45元,加上年初未分配利潤82,463,103.38元,扣除轉作股本的普通股股利26,532,560.00元(2003年度公司執行2002年度每10股送紅股2股利潤分配方案),可供股東分配的利潤為109,412,365.83元,公司擬以2003年12月末總股本19,899.42萬股為基數,以資本公積金每10股轉增3股,同時每10股派發現金紅利0.5元(含稅),計9,949,710.00元,剩余99,462,655.83元結轉以后年度分配。

　　此預案須經股東大會審議通過后方可實施。

　　五、審議并通過了《關于修改<公司章程>的議案》

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發【2003】56號)和其他法律、法規及規定性文件的要求,結合公司實際情況,對公司章程修改如下：

　　1、公司章程第六條原為：“第六條公司注冊資本為人民幣13,266.28萬元。”修改為：“第六條公司注冊資本為人民幣19,899.42萬元。”

　　2、公司章程第二十條原為：“第二十條公司的股本結構為：普通股13,266.28萬股,其中發起人持有6236.28萬股,其他內資股股東持有7,030萬股。發起人持股情況如下：

　　南京市國有資產經營(控股)有限公司(地址：南京市丹鳳街2號-1；法定代表人：周發亮)持股6,236.28萬股,占注冊資本的47.01%。”

　　修改為：

　　“第二十條公司的股本結構為：普通股19,899.42萬股,其中發起人持有9,354.42萬股,其他內資股股東持有10545萬股。發起人持股情況如下：

　　南京市國有資產經營(控股)有限公司(地址：南京市丹鳳街2號-1；法定代表人：周發亮)持股9,354.42萬股,占注冊資本的47.01%。”

　　3、公司章程第四十條原為：

　　“第四十條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。”

　　修改為：

　　“第四十條 公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　(一)控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保；

　　(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　　2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　4、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承匯票；

　　5、代控股股東及其他關聯方償還債務；

　　6、中國證監會認定的其他方式。”

　　4、公司章程第一百二十一條原為：

　　“第一百二十一條公司董事會可以對不超過其經審計的最近一期凈資產的百分之十的投資額作出風險投資(指用自有資金委托理財、證券投資),并建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

　　公司董事會可以行使占公司最近一期經審計的凈資產10%以內的投資和資產處置權,但超出公司營業執照所確定的經營范圍的投資,應由股東大會審議通過。”

　　修改為：

　　“第一百二十一條公司董事會可以對不超過其經審計的最近一期凈資產的百分之十的投資額作出風險投資(指用自有資金委托理財、證券投資),并建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

　　公司董事會可以行使占公司最近一期經審計的凈資產10%以內的投資和資產處置權,但超出公司營業執照所確定的經營范圍的投資,應由股東大會審議通過。

　　公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　公司對外擔保應當遵守以下規定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保。

　　(二)公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　(三)對外擔保應取得董事會全體成員三分之二以上同意,或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供擔保；不得因提供擔保導致其他違反法律法規和中國證監會有關規定的情形。

　　(四)公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　(五)公司必須嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定,認真履行對外擔保情況的信息披露義務,必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。”

　　5、公司章程第一百二十九條原為：

　　“第一百二十九條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。”

　　修改為：

　　“第一百二十九條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。對外擔保事項必須經董事會全體成員三分之二以上同意通過,或者經股東大會批準。”

　　此議案需提請股東大會審議批準。

　　六、審議并通過了《關于修改<董事會議事規則>的議案》；

　　根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發【2003】56號)和其他法律、法規及規定性文件的要求,將《董事會議事規則》的第二十四條“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行,董事會做出決定必須經全體董事的過半數通過。”修改為“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行,董事會做出決定必須經全體董事的過半數通過。對外擔保事項必須經董事會全體成員三分之二以上同意通過,或者經股東大會批準。”

　　七、審議并通過了《南京紡織品進出口股份有限公司投資者關系管理制度》；(具體內容見附件)

　　八、審議并通過了《關于續聘會計師事務所及確定審計費用的議案》；

　　根據公司與南京永華會計師事務所有限公司幾年來的合作情況,擬續聘南京永華會計師事務所有限公司為公司的財務審計機構,并支付2003年度的財務審計費用30萬元。

　　獨立董事認為確定會計師事務所報酬的決策程序符合《公司章程》的有關規定,報酬數額是合理的。

　　此議案需提請股東大會審議批準。

　　九、審議并通過了《關于南京朗詩置業股份有限公司引進新股東的議案》；

　　南京朗詩置業股份有限公司(以下簡稱“朗詩公司”)是公司的控股子公司,目前股權結構如下：

　　南京紡織品進出口股份有限公司 3036.2萬股,占64.6%；

　　南京市投資公司 789.6萬股,占16.8%；

　　南京市國有資產經營(控股)有限公司 451.2萬股,占9.6%；

　　南京鼎重投資管理顧問有限公司282萬股,占6%；

　　顏曉陽 141萬股,占3%。

　　2003年度朗詩公司主營業務收入10,629.29萬元,實現凈利潤1,748.43萬元,2003年末總資產48,927.31萬元。

　　隨著與房地產相關的建筑材料價格上漲以及國家房地產信貸政策的調整,朗詩公司在新項目的運作上遇到一定困難,自身實力不足、積累速度較慢,融資難度較大等問題凸現。因此,通過引進新股東,提高注冊資本,提高融資能力以實現優勢互補,超常規發展成為朗詩公司當務之急的工作。本次增資擴股擬引進張家港市國泰投資有限公司和蘇州遠大投資管理有限公司為朗詩公司新股東,原有股東不再出資。張家港國泰投資有限公司擬認購朗詩公司2277.15萬股,蘇州遠大投資有限公司擬認購朗詩公司613.35萬股,增資價格將根據會計師事務所的審計評估價格協商確定。

　　本次增資完成后,朗詩公司的股權結構如下：

　　南京紡織品進出口股份有限公司 3036.2萬股,占40%；

　　張家港市國泰投資有限公司2277.15萬股,占30%；

　　南京市投資公司 789.6萬股,占10.4%；

　　蘇州遠大投資有限公司613.35萬股, 占8.08%；

　　南京市國有資產經營(控股)有限公司 451.2萬股,占5.94%；

　　南京鼎重投資管理顧問有限公司 282萬股,占3.72%；

　　顏曉陽141萬股,占1.86%。

　　十、審議并通過了《關于擬變更部分募集資金投資項目的議案》；

　　公司2001年上市招股說明書中所披露的“增資南京金瑞織造有限公司”項目,由于投資環境發生了變化,本著實事求是、科學決策的態度,為了維護全體股東合法權益,加快募集資金的實際運用,提高募集資金的使用效率和效益,擬將該項目變更為“增資南京建紡實業有限公司”“組建南京朗詩織造有限公司”和“增資南京高新經緯電子有限公司”。(具體內容見2004年3月25日《上海證券報》、《中國證券報》本公司公告)

　　根據關聯方回避原則,董事趙萬龍先生未參與此議案的投票表決。

　　獨立董事認為：董事會對項目的投入是以全體股東的利益為出發點,目的是為了更好地使用募集資金,對有關項目暫緩投資沒有損害廣大中小股東和上市公司的利益。

　　此議案需提請股東大會審議批準。

　　十一、 審議并通過了《關于召開2002年度股東大會的事項》。

　　決定于2004年5月12日上午9：30在南京市鼓樓區云南北路77號公司南泰大廈19樓會議室召開2003年年度股東大會。

　　南京紡織品進出口股份有限公司董事會

　　2004年3月23日

　　附：

　　南京紡織品進出口股份有限公司

　　投資者關系管理工作制度

　　第一章 總則

　　第一條為了加強南京紡織品進出口股份有限公司(以下簡稱“公司”)與投資者和潛在投資者(以下統稱“投資者”)之間的信息溝通,促進公司與投資者之間長期、穩定、親善的公共關系,并在投資公眾中建立公司的誠信形象,實現公司價值最大化和股東利益最大化,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市規則》、《南京紡織品進出口股份有限公司章程》及其他相關法律、法規和規定,結合公司實際情況,制定本辦法。

　　第二條投資者關系管理是指公司通過充分的信息披露,并運用財經傳播和市場營銷的原理,通過管理公司同投資者及其他社會各界進行信息溝通的內容和渠道,加強與投資者之間的交流,促進投資者對公司的了解和認同,以實現相關利益者價值最大化的戰略性管理行為。

　　第二章 基本原則

　　第三條 投資者關系管理應遵循下列基本原則：

　　(一)誠信原則：真實、充分地向投資者披露公司相關信息,保障投資者的知情權及其他合法權益；

　　(二)公平原則：平等對待和尊重所有投資者；

　　(三)高效率、低成本原則：采用先進技術手段,努力提高與投資者的溝通效果,節約溝通費用,以最低成本為公司創造出最大利益；

　　(四)規范化原則：信息披露工作應遵守國家法律、法規及中國證券監督管理委員會、上海證券交易所頒布的對上市公司信息披露的規定。

　　第三章 目的、內容和方式

　　第四條 投資者關系管理的目的：

　　(一)通過充分的信息披露,加強與投資者的溝通,促進投資者對公司的了解和認同；

　　(二)形成尊重投資者的企業文化；

　　(三)投資者關系管理的最終目標是實現公司價值最大化和股東利益最大化。

　　第五條 公司與投資者溝通的內容包括但不限于：

　　(一)公司的發展戰略和企業文化；

　　(二)公司的經營、管理、財務及運營過程中的其他信息,包括：公司的財務狀況、經營業績、重大投資及其變化、重大重組、對外合作、股利分配、管理層變動、召開股東大會等公司運營過程中的各種信息；

　　(三)投資者關心的與公司相關的其他信息。

　　第六條 公司與投資者溝通的方式包括但不限于：

　　(一)公告,包括定期報告和臨時報告；

　　(二)股東大會；

　　(三)公司網站；

　　(四)一對一溝通：近距離地向投資者介紹公司情況；

　　(五)電話咨詢：設立專線用于投資者的來電咨詢,耐心解答投資者關心的問題；

　　(六)郵寄：包括向投資者郵寄資料、宣傳單或其他宣傳材料；

　　(七)媒體采訪和報道。

　　第七條《上海證券報》為公司信息披露指定報紙,上海證券交易所網站為公司指定的信息披露網站。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所上市規則》及其他有關法律、法規和規定應進行披露的信息,必須及時、準確、完整地于第一時間在上述報紙和網站公布。

　　第八條 公司應盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛的溝通,并應特別注意使用互聯網絡提高溝通的效率,降低溝通的成本。

　　第四章 組織機構

　　第九條投資者關系管理事務的第一責任人為公司董事長,董事會秘書為公司投資者關系管理事務的業務主管。公司董事會秘書辦公室為公司的投資者關系管理職能部門,負責公司投資者關系管理事務。

　　第十條 董事會秘書辦公室履行的投資者關系管理職責有：

　　(一)收集公司經營、財務等相關的信息,根據法律、法規、上市規則的要求和公司信息披露、投資者關系管理的相關規定,及時進行披露；

　　(二)籌備年度股東大會、臨時股東大會、董事會,準備會議材料；

　　(三)主持年報、半年報、季報的編制、設計、印刷、寄送工作；

　　(四)通過電話、電子郵件、傳真、接待來訪等方式回答投資者的咨詢；

　　(五)在公司網站上披露公司信息,方便投資者查詢；

　　(六)與機構投資者、證券分析師及中小投資者保持經常聯系,提高投資者對公司的關注度；

　　(七)加強與財經媒體的合作,安排高級管理人員和其他重要人員的采訪、報道；

　　(八)與監管部門、行業協會、交易所等經常保持接觸,形成良好的溝通關系；

　　(九)與其他上市公司的投資者關系管理部門、專業的投資者關系管理咨詢公司、財經公關公司等保持良好的合作、交流關系；

　　(十)全面掌握、跟蹤和研究公司的發展戰略、經營狀況、行業運行狀態,實時跟蹤和分析研究證監部門的法規和其他規定,并提供公司高層及其他相關部門參考；

　　(十一)開展有利于改善投資者關系的其他工作。

　　第十一條公司的其他部門、分公司、公司持股超過50%的子公司及分公司有義務協助董事會秘書、證券事務代表實施投資者關系管理工作。

　　第十二條公司下屬的各子(分)公司必須遵循信息披露的有關規則,在第一時間向公司董事會秘書或證券事務代表報告本單位的重大收購、出售資產、重大投資、對外擔保等行為。

　　第十三條公司應當以適當的方式對公司員工,特別是董事、監事、高級管理人員和投資者關系管理的職能部門人員進行投資者關系管理的相關知識培訓。

　　第十四條 投資者關系管理部門的工作人員應當具備下列素質和技能：

　　(一)熟悉公司運營、財務、業務等狀況,對公司及下屬子公司的信息動態有全面的了解,對公司的經營定位和發展戰略有深刻的認識；

　　(二)具有良好的知識結構,熟悉財務、會計、證券等相關法律法規；

　　(三)熟悉證券市場,了解證券市場的運作機制；

　　(四)具有良好的品行,誠實信用,有較強的協調能力和心理承受能力；

　　(五)有較強的寫作能力,能夠比較規范的纂寫定期報告、臨時公告以及各種信息披露稿件。

　　第五章 附 則

　　第十五條 本辦法由公司董事會負責解釋。

　　第十六條 本辦法自公司董事會通過之日起實施