本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第四屆董事會第二次會議于2004年3月22日上午9時在蘇州三香路120號蘇州胥城大廈召開。會議由董事長張志忠主持，會議應到董事11名，親自出席會議的董事9名，獨立董事盧晟授權委托獨立董事余恕蓮出席會議并行使表決權，葛維玲董事授權委托任榮桂董事出席

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會議并行使表決權。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了以下議案：

　　1、2003年度總經理工作報告；

　　2、2003年度董事會日常工作報告；

　　3、提取各項資產減值準備的報告（具體內容詳見減值準備表）；

　　4、2003年度財務決算報告;

　　5、2003年度利潤分配預案:

　　經審計確認，2003年度母公司財務報表凈利潤為41,673,626元。按照《公司法》和《公司章程》規定，現提出母公司2003年度利潤分配方案：提取10%法定盈余公積金4,167,362.6元，提取10%法定公益金4,167,362.6元；可供股東分配利潤33,338,900.8元。上年末未分配利潤余額112,475,613.01元（追溯調整后），合計可供股東分配的利潤為145,814,513.81元。報告期內已按2002年度股東大會審議通過的分配方案分配24,172,639.4元，剩余可分配利潤121,641,874.41元。現擬向全體股東派發現金紅利，每10股1元（含稅）。按2003年末總股份241,726,394股計，派發現金紅利24,172,639.40元。分配后母公司未分配利潤余額為97,469,235元。

　　6、2003年年度報告正文和摘要；

　　7、2003年度高級管理人員績效獎勵方案:

　　按公司《高級管理人員績效獎勵（暫行）辦法》，2003年度應計發公司高級管理人員績效獎勵84.79萬元。擬將其中的40%計33.92萬元用于獎勵公司董事長；其余60%計50.87萬元用于獎勵公司總經理和其他高級管理人員，并授權董事長確定具體獎勵方案實施分配。

　　公司獨立董事發表獨立意見認為：2003年度公司董事、高級管理人員均按公司股東大會及董事會批準的相關制度規定及獎勵方案領取基本年薪、津貼、績效獎勵等薪酬，未發現有超越規定領取其他薪酬之情形。

　　8、關于續聘會計師事務所的預案。擬續聘安永大華會計師事務所有限公司為公司2004年度會計報表審計單位。

　　9、定于2003年5月25日（星期二）召開2003年年度股東大會的議案。

　　以上第2、4、5、8項預案以及第7項議案中有關董事長獎勵預案均須經股東大會審議批準。

　　特此公告。

　　董事會

　　2004年3月25日