本報記者李明偉上海報道

　　3月22日，上海百聯(lián)集團于當日再次向證監(jiān)會提交了一份方案：第一百貨(600631)與華聯(lián)商廈(600632)進行合并，具體方式為前者“吸收合并”后者。

　　“由于原先的新設合并方案被打回來幾次，已經(jīng)作了好幾次修改，因此這次通過的

黃頁微成本營銷方式 上網(wǎng)看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學英語

可能性較大。”一位知情人士表示，如不出意外，在未來兩周內(nèi)將有分曉。

　　該消息得到了百聯(lián)集團有關高層人士的確認。

　　隨合并方式變化而升起的，是另一個巨大的疑問：上海乃至國內(nèi)首個國資重組型超大集團的整體上市計劃是否擱淺？

　　“新設合并”變“吸收合并”

　　市場本來一直在翹首等待這兩家老牌商業(yè)股的“新設合并”，以及隨后百聯(lián)集團數(shù)百億資產(chǎn)借道整體上市的巨大猜想(詳見本報2003年12月11日報道《傳百聯(lián)“新設合并”兩上市子公司：張新生“集權運動”序曲？》)，但是這次卻可能失望。

　　張新生率領的百聯(lián)集團蔚然是一個龐大的艦隊，第一百貨和華聯(lián)商廈雖然不過是下屬7家上市公司中之二，卻也是牽一發(fā)而動全身，里里外外牽涉不小。

　　這次變數(shù)主要來自證監(jiān)會。

　　去年底時，百聯(lián)集團首次將“新設合并”的方案上報證監(jiān)會，一時間市場嘩然，不僅為這個金融創(chuàng)新，更為張新生的大手筆。但繃緊的神經(jīng)終于隨著時間的流逝而松弛下來，原本期待的時間表一再推后到今年6月后才能有結(jié)果。

　　“實際上是原來的那條路走不通了。”該知情人士表示，證監(jiān)會不同意“新設合并”的方案，可能是因為“對流通股股東的補償不夠”。

　　如果真是主要因為這個原因，那么加大補償就可以解決了，為什么幾次下來的結(jié)果是放棄“新設合并”呢？

　　一位涉身兩家上市公司的內(nèi)部人士透露，合并被拖延的確是因為證監(jiān)會不同意原來新設合并的方案，有關方案來回反復過好幾次，還是沒有通過的原因，他給出了另外的說法。

　　“新設合并方式更多的是利于市場的短期炒作，卻不利于上市公司的長期發(fā)展。”該人士分析，如要新設合并，勢必要在轉(zhuǎn)股價方面定得比較高，否則難以通過流通股東大會的表決，當時的說法也的確是要以一年內(nèi)二級市場的最高價來折股；但是這樣折股“以后就很少有空間了，例如配股，以后股價的上升也會乏力”。

　　同時，新設合并帶集團整體上市，將集團麾下其他一些未進上市公司的資產(chǎn)也裝進去，勢必帶來總股本擴大，由此影響面也擴大，“證監(jiān)會不得不謹慎一些”。

　　可能的“吸收合并”方案

　　既然這條路不通，那就必須換條路，新設合并不行，還有吸收合并，張新生并不缺乏靈活性，況且吸收合并以前也并非沒有考慮過。

　　需要考慮的是，誰吸收誰，也就是要保留哪個殼，犧牲哪個殼。

　　“兩個上市公司間的吸收合并，保留誰可以隨機決定，在百聯(lián)這個項目中，更加注重品牌的知名度和獨家性。”有專注商業(yè)板塊的證券專家分析，“第一百貨”和“華聯(lián)商廈”的知名度都具有全國性，但是由于在國內(nèi)其他很多地方也有“華聯(lián)”這個品牌，因此保留“第一百貨”的可能性似乎大些。

　　那么第一百貨怎么“吸收”華聯(lián)商廈呢？多方面意見認為，吸收合并的方案逃不掉兩大塊：法人股換股、流通股換股。

　　在法人股層面，直接以凈資產(chǎn)比價折股。例如第一百貨每股凈資產(chǎn)為2.93元，華聯(lián)商廈每股凈資產(chǎn)為3.5元，兩相對比為1∶1.19；操作時華聯(lián)商廈的法人股股東就可按照1股換1.19股的方式，把手里所有的華聯(lián)商廈股票換成第一百貨股票。

　　“法人股操作不會太難，因為它們都是國家的，多一點少一點不過是左手到右手。”大鵬證券資深投行人士認為，需要考驗智慧的是流通股層面，以什么樣的價格折換流通股才能讓各方面都滿意。國泰君安一位資深證券分析師也認為，兩個公司的股票價格有高低，市盈率也不同，以什么價位為基準折價，的確需要仔細考慮。

　　據(jù)一位一直關注百聯(lián)整合進展的人士介紹，有關方案可能是以一段時期的平均股價折股：選定某個月，統(tǒng)計所有交易日兩個股票的收盤價并計算出平均價，再以此為基準來折股。例如，假定得出某時段二級市場第一百貨平均價為8.90元，華聯(lián)商廈平均價為9.27元，兩相對比為1∶1.04，那么所有華聯(lián)商廈的流通股股東就按照1股換1.04股的比例，將手中所有華聯(lián)商廈股票換成第一百貨股票。

　　也有觀點認為，要獲得流通股股東的認同也可能并不難，關鍵在于大家是否看好這個合并，合并后企業(yè)的發(fā)展是否帶來長遠收益。

　　“整體上市”變局

　　在百聯(lián)集團推動兩個上市子公司合并之初，實際上面臨了多個選擇方案，為什么最后選定的是新設合并，這本身就很說明問題——百聯(lián)意圖借此實現(xiàn)集團整體的IPO，百聯(lián)方面甚至都已經(jīng)想好了這個新公司的名字叫“百聯(lián)集團股份有限公司”。

　　那么現(xiàn)在新設合并方案被放棄，到底隱藏了怎樣的信息？

　　有身處兩上市公司之一的內(nèi)部人士坦言：“這實際上是整體上市方案被否定。”他認為除了上文所述的一些理由外，還有其他很多跡象，例如不光是百聯(lián)，外地也有好幾家集團整體上市的方案也沒有獲得批準。

　　以TCL集團為開端，前段時間國內(nèi)迅速形成一個整體上市的輿論場，但是至今鮮有成功者。因此該人士認為，整體上市更多的是容易獲得地方政府的支持，但是從證監(jiān)會等國家一級政府來看，更看中市場整體，更著眼于長遠，集團整體上市需要考慮和協(xié)調(diào)的方面太多，他們會慎之又慎，“國家要的是‘做大’，而不是‘加大’”。

　　有申銀萬國的分析人士也認為“TCL模式不大可能再出現(xiàn)”，主要有兩個原因：一方面，TCL集團在實施方案前，TCL通訊市盈率比較低，IPO比較劃算；另一方面，就TCL集團而言，有不少大的好的資產(chǎn)可以注入進去，這樣IPO更有實際意義。

　　這些因素并非其他一些集團都具有，例如百聯(lián)集團，其絕大部分好的資產(chǎn)都已經(jīng)在上市公司里面，可以注入的好的資產(chǎn)有東方商廈，其他的資產(chǎn)就難說。

　　但是該人士并不認為目前的這個變動是徹底堵住了百聯(lián)集團整體上市的可能性，“不管是‘吸收’還是‘新設’，只是一種方式而已，百聯(lián)還是可以實現(xiàn)整體上市。”他認為兩者并沒有必然的聯(lián)系。

　　如果第一百貨成功“吸收合并”華聯(lián)商廈后，可以通過兩種方式來實現(xiàn)百聯(lián)集團的整體上市：一種是借增發(fā)的時機，把那些還閑置在上市公司外的資產(chǎn)放進去；另一種就是繼續(xù)陸續(xù)“吸收合并”其他上市公司，最終“大一統(tǒng)”。