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　　2004年3月22日本公司第三屆董事會第六次會議審議通過了本公司收購貴州清鎮鐵合

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金有限公司部分資產的議案。本公司控股子公司五礦貿易有限責任公司以自有資金投入現金1800萬元,收購貴州清鎮鐵合金有限公司持有的五礦貴州鐵合金有限責任公司40%的股份及其所有的相關土地使用權。該項收購完成后,本公司通過直接和間接全資控股五礦貴州鐵合金有限責任公司。

　　一、收購股權和相關資產概述：

　　五礦貴州鐵合金有限責任公司(以下簡稱“貴州鐵合金公司”)為五礦發展股份有限公司(以下簡稱“本公司”)之控股子公司,注冊資本為6,490.78萬元。本公司持有其60%的股份,貴州清鎮鐵合金有限公司(以下簡稱“清鎮公司”)持有其40%的股份。五礦貿易有限責任公司(以下簡稱“五礦貿易”)為本公司全資子公司,該公司擬以1467.16萬元收購清鎮公司所持有的貴州鐵合金公司40%的股權,貴州鐵合金公司擬以332.84萬元收購該公司所占用的清鎮公司所有的與該公司生產經營相關的土地使用權。

　　該投資項目涉及金額1800萬元,根據本公司《公司章程》的有關規定,屬公司董事會對外投資審批權限范圍之內,亦不構成關聯交易,無需報公司股東大會批準。

　　二、收購協議主體及投資標的基本情況：

　　該投資項目的投資標的(一)為清鎮公司持有的貴州鐵合金公司40%的股權,貴州鐵合金公司是本公司與清鎮公司于2003年7月合資設立。貴州鐵合金公司注冊地為貴州省清鎮市；經營范圍：鐵合金及相關產品的生產、銷售、氧氣制造、銷售；本企業自產產品及技術的出口業務,本企業生產科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件的進口業務、進料加工和“三來一補業務”、易貨貿易、對銷貿易、轉口貿易,以上主營產品的自營和代理進出口業務。

　　貴州鐵合金公司合資雙方的原始出資情況如下：

　　截止2003年年末,貴州鐵合金公司總資產177,228,427.57元,凈資產61,366,867.19元。

　　該項目的投資標的(二)為清鎮公司所有的與貴州鐵合金公司生產經營相關的土地使用權,土地面積111.36畝,清鎮公司以出讓方式合法取得該土地的土地使用權,自2004年起使用期限為38年。

　　五礦貿易為本公司全資子公司,主要從事鋼坯、煤炭、焦炭、鐵合金等礦產原材料的國內、國際貿易。

　　清鎮公司為貴州鐵合金公司的股東,主要從事鐵合金及相關產品的生產、銷售、氧氣制造、銷售。

　　三、資產收購的有關合同、文件的主要內容：

　　根據《合同書》的相關約定,此次收購資產總額為1800萬元。具體支付辦法為：相關資產辦理完畢書面交接手續之日并在本協議生效之日起10個工作日內,向清鎮公司支付轉讓款的50%,即900萬元。余款在相關資產正式登記過戶至五礦貿易及貴州鐵合金公司名下后10個工作日內支付給清鎮公司�！逗贤瑫�》自協議各方簽字蓋章之日起生效。

　　四、資產收購的目的和對公司的影響：

　　五礦貿易和貴州鐵合金公司此次收購資金來源全部為自有資金。全資控股貴州鐵合金公司、大力發展鐵合金的生產與貿易符合本公司總體發展戰略和原材料板塊發展分戰略的需要,能夠進一步增強本公司主營業務的核心競爭能力。同時,可以有效解決由于貴州鐵合金公司雙方股東企業文化差異和管理理念沖突造成的合作障礙。

　　五、備查文件目錄

　　1、《五礦貿易有限責任公司、貴州清鎮鐵合金有限公司、五礦貴州鐵合金有限責任公司合同書》

　　2、《五礦發展股份有限公司、五礦貿易有限責任公司收購五礦貴州鐵合金項目合作方股權和部分資產的可行性研究報告》

　　3、《五礦貴州鐵合金有限責任公司審計報告》

　　4、本公司第三屆董事會第六次會議決議和會議記錄

　　以上,特此公告。

　　五礦發展股份有限公司

　　董事會

　　2004年3月24日 上海證券報