五礦發(fā)展股份有限公司第三屆董事會第六次會議于2004年3月22日在本公司召開,會議應(yīng)到董事9人,實到8人,授權(quán)委托1人。董事宋玉芳先生因公缺席,書面授權(quán)委托董事張元榮先生全權(quán)代表出席會議并表決。董事長苗耕書先生根據(jù)《公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定主持本次會議。本次會議的董事出席人數(shù)和表決人數(shù)符合《公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次會議所形成的有關(guān)決議合法、有效。

黃頁微成本營銷方式 上網(wǎng)看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動學(xué)英語

　　到會全體董事審議并經(jīng)表決通過如下事項：

　　一、《公司2003年年度董事會工作報告》；同意提交2003年年度股東大會審議。

　　二、《公司2003年年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)工作報告》；同意提交2003年年度股東大會審議。

　　三、《公司2003年年度財務(wù)決算報告》；同意提交2003年年度股東大會審議。

　　四、《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的專項報告》。

　　本報告期內(nèi),公司對各項資產(chǎn)減值準備計提和轉(zhuǎn)回,共計減少當期損益16,293,761.03元,具體項目詳見本公司2003年年度報告。

　　五、《關(guān)于公司2003年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易實施情況的專項報告》；同意提交2003年年度股東大會審議(公司2003年度經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易實施情況詳見本公司2003年年度報告)。

　　六、《關(guān)于公司2003年度對外擔(dān)保情況的專項報告》

　　(一)截止2003年度末,公司及控股子公司對外擔(dān)保的金額為零,公司也未向公司控股股東及其下屬公司和關(guān)聯(lián)公司、本公司所屬控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、合資企業(yè)提供任何形式的擔(dān)保。

　　(二)根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)［2003］56號)文件的有關(guān)規(guī)定,2003年度末,公司對持股24.67%的投資企業(yè)-寧波聯(lián)合集團股份有限公司截止2003年度末的對外擔(dān)保金額按本公司持股比例進行了統(tǒng)計。根據(jù)該公司的財務(wù)報告顯示,截止2003年度末,該公司的對外擔(dān)保余額為人民幣35,400萬元、美元21.14萬元,合計金額為人民幣35,575.46萬元,按本公司持股比例計算,公司2003年度財務(wù)報告對該事項統(tǒng)計的對外擔(dān)保金額為8,776.47萬元。

　　本公司對“寧波聯(lián)合”的對外擔(dān)保從未提供過任何形式的反擔(dān)保、擔(dān)保或其它書面承諾。

　　(三)獨立董事意見：本公司獨立董事高尚全、張新民、周放生經(jīng)審查本報告后認為：2003年度公司陳述的對外擔(dān)保情況屬實,不存在違規(guī)擔(dān)保的情形。

　　七、《關(guān)于公司2003年度會計差錯更正的專項報告》

　　上述報告所涉及的追溯調(diào)整和帳務(wù)處理符合有關(guān)規(guī)定和穩(wěn)健謹慎的原則,對公司2003年度損益不構(gòu)成重大影響(具體事項詳見本公司2003年年度報告摘要)。

　　獨立董事認為：上述報告所涉及的追溯調(diào)整和賬務(wù)處理符合有關(guān)規(guī)定和穩(wěn)健、謹慎的原則,對公司2003年度損益不構(gòu)成重大影響,公司不存在利用會計差錯更正調(diào)節(jié)利潤和粉飾報表的情形。

　　八、《關(guān)于公司2003年年度利潤分配方案的預(yù)案》。

　　根據(jù)公司2003年年度財務(wù)決算報告和中洲光華會計師事務(wù)所有限公司的審計報告,公司2003年度合并報表實現(xiàn)凈利潤306,837,934.39元,加上以前年度結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤326,702,602.29元,本年度累計可供分配的利潤共計633,540,536.68元。公司2003年度母公司實現(xiàn)凈利潤296,823,385.45元,加上以前年度結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤316,740,920.15元,本年度累計可供分配的利潤共計613,564,305.60元。按照母公司利潤和合并利潤孰低進行利潤分配的原則,本報告期提取10%的法定盈余公積金29,682,338.54元、提取5%的法定公益金14,841,169.27元,本年度可供分配的利潤為569,040,797.79元。

　　考慮到公司長遠發(fā)展的需要,公司擬按總股本551,315,323股為基數(shù),每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.2元(含稅),共計分配股利66,157,838.76元,尚余未分配利潤502,882,959.03元,結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。

　　2003年度本公司無資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

　　以上預(yù)案須經(jīng)公司2003年年度股東大會審議批準。

　　九、《公司2003年年度報告及報告摘要》；同意對外正式披露及公告。

　　十、《關(guān)于公司2004年度銀行信貸及資金使用計劃的議案》。

　　公司將根據(jù)2004年度業(yè)務(wù)經(jīng)營對資金使用的實際需求作出具體安排。

　　十一、《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所及其報酬的預(yù)案》；同意提交2003年年度股東大會審議。

　　2003年度,公司續(xù)聘中洲光華會計師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司財務(wù)審計工作,并支付其報酬為126萬元人民幣(含中報和年報審計),公司承擔(dān)審計所需的差旅等項費用。除上述費用外,中洲光華為本公司擬收購項目提供了專項審計服務(wù),審計費用24萬元,該所為審計所實際發(fā)生的代墊費用由公司承擔(dān)。截止2003年度,中洲光華會計師事務(wù)所有限公司已連續(xù)7年為公司提供審計服務(wù)。公司董事會擬續(xù)聘中洲光華會計師事務(wù)所有限公司擔(dān)任公司2004年度的財務(wù)審計工作,聘期為一年,并在股東大會審議批準后由公司董事會授權(quán)公司總經(jīng)理依據(jù)審計工作量決定該會計師事務(wù)所的報酬事宜。

　　獨立董事認為：公司董事會支付中洲光華會計師事務(wù)所2003年度報酬的事項決策程序合法,報酬合理。同意續(xù)聘中洲光華會計師事務(wù)所擔(dān)任公司2004年度審計工作。

　　十二、《關(guān)于召開2003年年度股東大會的議案》；同意于2004年4月29日召開公司2003年年度股東大會。

　　十三、《關(guān)于提請審議本公司控股子公司收購貴州清鎮(zhèn)鐵合金有限公司部分資產(chǎn)的議案》(上述事項詳見本公司對外投資公告臨2004-006)。

　　以上,特此公告。

　　五礦發(fā)展股份有限公司董事會

　　2004年3月24日上海證券報