本公司董事會(huì)保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司” ）、川化集團(tuán)有限責(zé)任公司與其他股東共同

黃頁(yè)微成本營(yíng)銷方式 上網(wǎng)看新聞?你落伍了 小戶型主陣容揭曉 多媒體互動(dòng)學(xué)英語(yǔ)

組建四川省川化新天府化工有限責(zé)任公司。

　　2、該項(xiàng)共同投資議案表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。表決結(jié)果：非關(guān)聯(lián)董事全部通過。

　　現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為了適應(yīng)市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，公司按照投資主體多元化的改革精神，通過生產(chǎn)企業(yè)、流通企業(yè)和基層經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，加大對(duì)全國(guó)化工和化肥市場(chǎng)的整合力度，構(gòu)筑新型營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，搶占化工和化肥流通市場(chǎng)的制高點(diǎn)，拓展公司的業(yè)務(wù)發(fā)展空間，提升公司對(duì)市場(chǎng)的影響力和控制力，提高公司的經(jīng)營(yíng)效益。為此公司決定出資人民幣2000萬元，并與其他四位股東共同投資設(shè)立四川省川化新天府化工有限責(zé)任公司。組建成立后的四川省川化新天府化工有限責(zé)任公司將無償使用公司的“天府”牌產(chǎn)品商標(biāo)。股東之一的川化集團(tuán)有限責(zé)任公司為的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次共同投資構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、關(guān)聯(lián)方基本情況：

　　川化集團(tuán)有限責(zé)任公司是全國(guó)特大型化工企業(yè)；是全國(guó)五百二十家重點(diǎn)企業(yè)之一；也是全國(guó)18家大型化工基地之一，其前身為始建于1956年的四川化工廠。1984年9月經(jīng)四川省政府批準(zhǔn)成立四川化工總廠，1993年9月經(jīng)四川省政府批準(zhǔn)，以原四川化工總廠為核心企業(yè)組建了四川川化集團(tuán)公司，1995年9月經(jīng)四川省政府批準(zhǔn)改組為川化集團(tuán)有限責(zé)任公司，并由四川省政府批準(zhǔn)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)試點(diǎn)。公司注冊(cè)資本為5億元人民幣，法定代表人謝木喜，經(jīng)營(yíng)范圍主要為：生產(chǎn)銷售化學(xué)肥料、無機(jī)化工、有機(jī)化工、合成材料、自產(chǎn)商品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)等。截止2002年12月31日川化集團(tuán)有限責(zé)任公司的總資產(chǎn)為271423萬元，凈資產(chǎn)為196825萬元，年銷售收入為104066萬元，利潤(rùn)總額為1058萬元，凈利潤(rùn)為-1948萬元。

　　2、公司與關(guān)聯(lián)方關(guān)系：

　　關(guān)聯(lián)方川化集團(tuán)有限責(zé)任公司為本公司控股股東，持有本公司34000萬股股份，占本公司總股本的72.34%。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　1、公司與與其他四位股東共同投資設(shè)立四川省川化新天府化工有限責(zé)任公司，其經(jīng)營(yíng)范圍是：化學(xué)肥料、化工產(chǎn)品、化工原料的銷售（不含危險(xiǎn)品）；普通機(jī)械、電器機(jī)械、金屬材料、建筑材料、塑料制品的銷售；化學(xué)肥料、化工產(chǎn)品、化工原料的研究開發(fā)與技術(shù)服務(wù)（以工商登記為準(zhǔn)）。該化工公司注冊(cè)資金5000萬元人民幣，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：公司出資2000萬元，占總股本的40%；川化集團(tuán)有限責(zé)任公司出資1950萬元，占總股本的39%；中化國(guó)際化肥貿(mào)易公司出資500萬元，占總股本的10%；衡平信托投資有限責(zé)任公司出資350萬元，占總股本的7％；四川省化學(xué)工業(yè)研究設(shè)計(jì)院出資200萬元，占總股本的4%。

　　2、該公司注冊(cè)地：四川省成都市。

　　四、本次投資金額的支付方式

　　現(xiàn)金支付，交易雙方已于2004年3月19日前支付完全部出資款項(xiàng)。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

　　近幾年，公司不斷加大新項(xiàng)目建設(shè)和對(duì)原有裝置的增產(chǎn)節(jié)能技術(shù)改造的投入，公司化工化肥產(chǎn)品規(guī)模的不斷擴(kuò)大，隨著全國(guó)化工化肥市場(chǎng)改革的推進(jìn)，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，隨著川化發(fā)展的需要，公司現(xiàn)有的營(yíng)銷管理體制和運(yùn)作方式難以適應(yīng)形勢(shì)發(fā)展的要求，必須進(jìn)行根本性變革。為此，公司按照投資主體多元化的改革方向，以構(gòu)筑中國(guó)化工和中國(guó)農(nóng)村現(xiàn)代營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)為目標(biāo)，選擇具有強(qiáng)大市場(chǎng)資源和營(yíng)銷能力的經(jīng)銷商，組建川化新天府化工有限公司，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)企業(yè)、流通企業(yè)和基層經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合和優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，搶占化工和化肥流通市場(chǎng)的制高點(diǎn)，為公司未來的發(fā)展搭建全新的平臺(tái)。

　　本公司通過與川化集團(tuán)有限責(zé)任公司和其他幾位股東共同投資設(shè)立四川省川化新天府化工有限責(zé)任公司，將進(jìn)一步整合投資各方的資源優(yōu)勢(shì)，統(tǒng)一協(xié)調(diào)運(yùn)作，建立和完善公司的化工、農(nóng)資等商品的生產(chǎn)、分銷、配送系統(tǒng)及為農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)，培育擴(kuò)大市場(chǎng)份額，構(gòu)筑新型營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，實(shí)現(xiàn)互動(dòng)雙贏。這一組建模式具有起點(diǎn)高、成本低、進(jìn)入速度快、網(wǎng)絡(luò)布局廣等優(yōu)勢(shì)。因此本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)于提高公司對(duì)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，確保公司的整體經(jīng)濟(jì)效益，拓展公司新的發(fā)展領(lǐng)域，都將產(chǎn)生積極的影響。

　　六、公司董事會(huì)的意見

　　本公司董事會(huì)認(rèn)為，此次關(guān)聯(lián)交易符合公司和股東的當(dāng)前和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益。本次交易符合公開、公平、公正的原則。

　　七、獨(dú)立董事的意見

　　本公司獨(dú)立董事吳顯名、曹光、周壽梁認(rèn)真審議了本次關(guān)聯(lián)交易后認(rèn)為：

　　1、通過本次交易，有利于公司構(gòu)筑和發(fā)展公司的銷售經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，減少公司產(chǎn)品銷售成本，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，進(jìn)一步整合公司的銷售資源，實(shí)現(xiàn)公司從產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)向品牌經(jīng)營(yíng)的轉(zhuǎn)換，確保公司的整體經(jīng)濟(jì)效益。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易是在遵循誠(chéng)實(shí)信用、公開、公平、公正的原則進(jìn)行的，其行為符合公司及全體股東的最大利益，不會(huì)損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。因此，根據(jù)對(duì)相關(guān)資料的了解，對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易表示同意。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易在表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避。

　　七、備查文件

　　公司三屆董事會(huì)二○○四年第一次臨時(shí)會(huì)議決議。

　　董事會(huì)

　　二○○四年三月二十三日