本公司董事會保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　第三屆董事會二○○四年第一次臨時會議于二○○四年三月二十三日召開。會議應到董事9人，實到董事9人。監事5、高管人員5列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經討論，形成了如下決議：

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　　1、審議通過了董事會關于變更董事會秘書的議案。

　　公司董事會秘書易千里同志因工作變動，提出辭去公司董事會秘書職務，董事會同意該同志的辭職請求。董事會認為該同志擔任董秘是稱職的，并對該同志的工作給予了充分肯定。同時，董事會決定聘任劉勇同志為公司第三屆董事會秘書。（劉勇同志簡歷見附件一）

　　2、審議通過了關于投資設立四川省川化新天府化工有限責任公司的議案。

　　關聯董事在此項表決時進行了回避。（詳見附件二及關聯交易公告）

　　特此公告。

　　董事會

　　二○○四年三月二十三日

　　附件一：

　　劉勇同志簡歷

　　劉勇，男，現年48歲，大學本科，高級政工師，中共黨員。歷任川化集團公司黨委辦公室秘書、副主任、主任兼黨支部書記等職。現任總經理辦公室主任。

　　附件二：

　　董事會關于投資設立

　　四川省川化新天府化工有限責任公司的報告

　　為了適應市場的激烈競爭，公司按照投資主體多元化的改革精神，通過生產企業、流通企業和基層經營網點的強強聯合和優勢互補，加大對全國化工和化肥市場的整合力度，構筑新型營銷網絡，搶占化工和化肥流通市場的制高點，拓展公司的業務發展空間，提高公司的經營效益。為此公司決定出資人民幣2000萬元，并與其他四位股東共同投資設立四川省川化新天府化工有限責任公司。組建成立后的四川省川化新天府化工有限責任公司將無償使用公司的“天府”牌產品商標。

　　組建川化新天府化工有限公司符合市場發展規律，符合十六大的改革精神，符合公司多產品發展的內在要求，這一組建模式具有起點高、成本低、進入速度快、網絡布局廣等優勢，有利于增強公司的市場競爭能力。

　　該公司注冊資金5000萬元人民幣，其股權結構為：川化股份公司出資2000萬元，占總股本的40%；川化集團公司出資1950萬元，占總股本的39%；中化國際化肥貿易公司出資500萬元，占總股本的10%；衡平信托投資有限責任公司出資350萬元，占總股本的7％；四川省化學工業研究設計院出資200萬元，占總股本的4%。

　　該公司注冊地：四川省成都市。

　　該公司經營范圍：化學肥料、化工產品、化工原料的銷售（不含危險品）；普通機械、電器機械、金屬材料、建筑材料、塑料制品的銷售；化學肥料、化工產品、化工原料的研究開發與技術服務（以工商登記為準）。

　　該公司成立后將嚴格按照現代企業制度運作，以化工、農資商品批發、零售為核心業務，通過貿易和銷售渠道的整合，運用代理、許可生產、品牌經營等方式，擴大經營規模，不斷提升公司對市場的影響力和控制力，以更好的經濟效益回報廣大股東。